三瑞智能(301696):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
南昌三瑞智能科技股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： ?激励方式：第二类限制性股票 ? 限制性股票首次授予日：2026年8月18日 ?限制性股票首次授予数量：99.00万股 ?限制性股票首次授予价格：59.65元/股 ?限制性股票首次授予人数：45人 南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《 南昌三瑞智能 科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、首次授予条件已经成就，根据公司2026年第 “本激励计划”或《激励计划》） 一次临时股东会的授权，同意以2026年8月18日作为首次授予日，向符合首次授予条件的45名激励对象授予99.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审议程序 (一)限制性股票激励计划概述 公司于2026年8月10日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及，主要内容如下： 其摘要的议案》 1.激励工具：第二类限制性股票。 2.标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 3.授予价格：59.65元/股。 4.授予对象：本激励计划拟首次授予激励对象总人数为45人，包括截至本次激励计划披露日在公司（含下属分、子公司，下同）任职且对经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员和骨干业务人员。本次激励计划首次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5.授予数量： 拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股 本次激励计划 票，下同）合计不超过1,237,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.31%。其中：首次授予股票权益990,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.25%，占本激励计划拟授予股票权益总数的80%；预留股票权益247,500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.06%，占本激励计划拟授予股票权益总数的20%。预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6.本激励计划的有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 7.本激励计划的归属安排： （1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律法规对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 如激励对象成为公司董事、高级管理人员或其配偶、父母、子女的，且其在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 （2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为33%、33%、34%。 预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为33%、33%、34%。 本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细或缩股、配股而取得的股票同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8.限制性股票的归属条件： 限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （1）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核条件 本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为2027年至2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
注2：上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉股份支付费用（若有）影响的数据为计算依据。 注3：以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
（二）已履行的决策程序和信息披露情况 1.2026年7月17日，公司召开了第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《 关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激 》 励计划（草案）〉及其摘要的议案 《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》； 2.2026年7月22日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司激详见公司于2026年7月24日披露在巨潮资讯网 励计划相关事宜的议案》，具体 （www.cninfo.com.cn）的相关公告 ； 3.2026年7月31日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2026-037），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票、泄露本激励计划有关内幕信息或建议他人利用本激励计划有关内幕信息进行交易的情形； 4.2026年7月24日至2026年8月2日，公司通过公司内部线下张贴的方 式对《激励计划》首次授予激励对象名单进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对《激励计划》首次授予激励对象名单提出的异议， 详见公司于2026年8月4日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）具体 的相关公告； 5.2026年8月10日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等议案，具体详见公司于2026年8月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告； 6.2026年8月14日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会就本次激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。 二、董事会对符合授予条件的说明 1.公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；公司不存在被中国证监会认定的不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 2.所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所和中国证监会及其派出机构宣布为不适当人员；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；所有激励对象不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；所有激励对象均不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，也不存在中国证监会认定的其他情形；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。 公司董事会认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经成就。 三、本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次激励计划实施情况与2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 四、限制性股票的授予情况 1.激励方式：第二类限制性股票 2.实施激励计划的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 3.首次授予日：2026年8月18日 4.首次授予数量：99.00万股 5.首次授予价格：59.65元/股 6.首次授予人数：45人 7.首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 五、本次激励计划的首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明（一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第—22号金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择BlackScholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值并于2026年8月14日（假定为授予日）用该模型对首次授予的990,000股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：1.标的股价103.48元/股（假设授予日公司收盘价为103.48元/股） 2.有效期分别为12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个可归属日的期限） 3.历史波动率67.0735%、77.4736%、79.0662%（分别采用创业板指数最近12个月、24个月、36个月的波动率） 4.无风险利率1.2079%、1.2374%、1.2628%（分别采用国债1年期、2年期、3年期的到期收益率） 5.股息率：0%。 （二）预计首次授予限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会已确定激励计划的授予日为2026年8月18日，未来将根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。 假设公司2026年8月14日完成限制性股票首次授予，则2026年至2029年限制性股票成本摊销情况见下表注：
注2：上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提升员工的凝聚力，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 七、董事会薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》限制性股票首次授予条件是否成就和首次授予日激励对象名单进行了核查，核查情况如下： （一）授予条件核查 1.公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的不得实行股权激励的情形； 2.本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2026年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效； （二）授予日、授予数量和授予名单核查 1.授予日：本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2026年8月18日，未早于审议授予事宜的董事会的召开日期且不属于相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间； 2.授予数量与名单：本次拟授予激励对象名单、授予数量与公司2026年第一次股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象一致。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就，本次授予有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意以2026年8月18日作为首次授予日，按59.65元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象首次授予第二类限制性股票990,000股。 八、律师出具的法律意见 北京浩天（上海）律师事务所出具了法律意见书，发表如下意见：本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 公司本次激励计划授予的相关事项合法、有效。法律意见书详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。 九、备查文件 1.公司第二届董事会第二次会议决议； 2.北京浩天（上海）律师事务所出具的《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》； 3.公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4.公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。 南昌三瑞智能科技股份有限公司董事会 2026年8月17日 中财网
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