三瑞智能(301696):北京浩天（上海）律师事务所关于南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
北京浩天（上海）律师事务所 关于南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书 致：南昌三瑞智能科技股份有限公司 北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“三瑞智能”或“公司”）的委托，本所担任三瑞智能2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）项目的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划及相关事项进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： （1） 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 （2） 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 （3） 本所仅就与本激励计划授予相关事项的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 （4） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （5） 本法律意见书仅供公司本激励计划授予的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 （6） 本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划首次授予所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报或按有关规定予以公告。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 根据公司提供的材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予已履行了如下程序： （一） 2026年 7月 17日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，并就本激励计划相关事项出具了核查意见。 （二） 2026年 7月 22日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议。 （三） 2026年 7月 24日至 2026年 8月 2日（以下简称“公示期”），公司在内部公示了首次授予激励对象的姓名及职务。2026年 8月 4日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《南昌三瑞智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四） 2026年 8月 10日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，同意授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件、确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日等。关联股东对相关议案进行了回避表决。 （五） 2026年 8月 14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （六） 2026年 8月 14日，根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划首次授予的条件已经成就，确定 2026年 8月 18日作为本激励计划的首次授予日，同意向 45名激励对象授予 99.00万股限制性股票。 （七） 2026年 8月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《南昌三瑞智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。根据《核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划的首次授予日为2026年 8月 18日，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意向符合条件的 45名激励对象授予 99.00万股限制性股票。 综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本激励计划的首次授予日 （一） 2026年 8月 10日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会确定本激励计划的授予日。 （二）根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，公司于 2026年 8月 14日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026年 8月 18日作为本激励计划的首次授予日。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就首次授予相关事项进行了核查并出具了《核查意见》。 （三）根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，2026年 8月 18日为公司股东会审议通过本激励计划后 60日内的交易日。 综上，本所认为：本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、本激励计划的首次授予激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的具体情况如下： （一）授予对象：本激励计划首次授予的激励对象为 45人，均为在公司（含下属分、子公司）任职且对经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员和骨干业务人员。 （二）授予数量：本激励计划首次授予的限制性股票数量为 99.00万股，激励工具为第二类限制性股票。 （三）授予价格：本激励计划首次授予的授予价格为 59.65元/股。 综上，本所认为：本激励计划的首次授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次授予需同时满足下列授予条件： （一） 公司未发生以下任一情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 （二） 激励对象未发生以下任一情形： 1、 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、 中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的材料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10805号）以及《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10806号）、公司 2025年年度报告、公司 2025年年度权益分派实施公告、公司的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述限制情形，本次授予的授予条件均已满足。 综上，本所认为：本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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