强达电路(301628):招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:强达电路:招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“强达电路”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 .......................................................................................3一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...........................................3（二）发行人基本情况.......................................................................................3 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系.......................................................7（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................8二、保荐机构的承诺.................................................................................................10 .............................................................................11三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序.................................................................................................11 （二）发行人符合《证券法》有关规定.........................................................11（三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定.............13（四）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定23.............................................................24（五）发行人存在的主要问题和风险 （六）对发行人发展前景的评价.....................................................................34（七）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见.........................................................................................................................36 （八）对本次证券发行的推荐意见.................................................................38一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（1）刁雅菲保荐业务执业情况
1、发行人基本情况 中文名称：深圳市强达电路股份有限公司 注册地：深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路3号福发工业园A-1栋厂房101-401（一照多址企业） 有限公司成立时间：2004年5月31日 股份公司成立时间：2021年7月27日 联系电话：0755-29919816 联系传真：0755-29919826 联系人：周剑青 互联网网址：https://www.qdcircuits.com 电子信箱：ir@qdcircuits.com 2、最新股权结构和前十名股东情况 截至2026年3月31日，公司股本总数为75,375,800股，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
单位：万元
（1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债 3、资产负债率（合并）=总负债/总资产×100% 4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款账面原值期初、期末的均值）5、存货周转率=营业成本/（存货账面原值期初、期末的均值） 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当期计提折旧+当期计提摊销7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本10、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于股东的净资产/期末总股本（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年7月30日，招商证券股票投资部未持有发行人股份；招商证券衍生投资部、创新交易部合计持有发行人股份共计390股，其中柜台持仓390股。 除上述情况外，不存在因本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份而影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2026年7月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。 2、本保荐机构对强达电路本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料，并于2026年1月26日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请材料上报深圳证券交易所。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2025 12 26 年 月 日，发行人依法召开了第二届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请发行人股东会审议。 2、发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权 2026年1月13日，发行人依法召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东会已授权董事会及其授权人士在本次发行的决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜。 （二）发行人符合《证券法》有关规定 1、符合《证券法》第十五条的相关规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,503.24万元、9,774.50万元和11,815.70万元，年均可分配利润为10,031.15万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金55,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次募集资金拟用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。 （4）本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见“(三)发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。 2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形 经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 保荐机构查阅了董事、高级管理人员简历、上述人员的声明等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明。 经核查，公司的现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 保荐机构查阅了发行人的组织结构图、生产流程、中汇会计师出具的2023-2025年度《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人声明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。 经核查，发行人与实际控制人祝小华的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐机构查阅和分析中汇会计师出具的无保留意见的《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。中汇会计师对发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师出具了《内部控制审计报告》，认为发行人于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 保荐机构查阅和分析发行人最近一期的财务报表。经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师广东信达律师事务所出具的《关于深圳市强达电路股份有2026 限公司 年第一次临时股东会的法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 （1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 本次募集资金拟用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 （2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、南通市通州湾示范区行政审批局出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净96 HDI 额拟用于“南通强达电路科技有限公司年产 万平方米多层板、 板项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2026年第一次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定。 2 （）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年审计报告，2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,503.24万元、9,774.50万元、11,815.70万元，年均可分配利润为10,031.15万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 根据查阅和分析中汇会计师出具的2023-2025年度审计报告，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为35.26%、21.85%和24.55%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,563.06万元、10,877.97万元和11,888.27万元。发行人经营活动现金流量金额持续为正。 截至2025年末，公司净资产为117,202.70万元。本次拟发行可转换公司债券不超过55,000.00万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额55,000.00万元计算，则本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平。 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 2025年12月26日，发行人依法召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2026年1月13日，发行人依法召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。 本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。 7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 为推动公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“南通强达电路科技有限公司年产96万平方米多层板、HDI板项目”，符合公司主营业务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”8、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、董事会及股东会审议文件等文件。经核查，发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下： 1 （）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2026年8月19日至2032年8月18日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （2）债券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 3 （）债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。 （4）债券评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”。在本次可转债存续期内，资信评级机构每年至少出具一次跟踪评级报告。 （5）债券持有人权利 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格及调整原则 本次发行的可转债的初始转股价格为84.04元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公/ 司股票交易总额该日公司股票交易总量。 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况而调整的情形，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； P1= P0+A×k / 1+n+k 上述两项同时进行： （ ）（ ）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 IA=B×i×t/365 当期应计利息的计算公式为： IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （8）回售条款 ①附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 ②有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 ②修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 ③转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 综上，发行人本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券利率由上市公司与保荐机构（主承销商）依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 9、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定 保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为上市公司股东。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 10、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定 保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关 规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十 截至2025年12月31日，公司净资产为117,202.70万元。本次拟发行可转换公司债券不超过55,000.00万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额55,000.00万元计算，则本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。 3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），全部用于南通强达年产96万平方米多层板、HDI板项目的资本性支出。本次募投项目不涉及补充流动资金的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 （五）发行人存在的主要问题和风险 1、与公司相关的风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为71,320.74万元、79,304.14万元和95,354.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,503.24万元、9,774.50万元和11,815.70万元。公司销售区域存在境内销售和境外销售，其中内销客户集中度较低，外销客户集中度相对较高。若未来宏观经济环境有所变化，PCB市场需求整体放缓或下滑，原材料价格波动，或者公司市场开拓能力及新增产能消化不达预期等，公司将存在未来经营业绩波动甚至下滑的风险。 （2）公司收入可能无法维持高速增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为71,320.74万元、79,304.14万元和95,354.20万元，其中2024年度和2025年度的营业收入分别较上年同期变动11.19%和20.24%。随着2024年以来下游回暖、订单增加，公司2024年和2025年度的收入同比有所增加。未来，若PCB市场增速持续减缓，主要客户需求下降，公司订单及产能利用率下降等，公司存在可能无法维持收入高速增长甚至经营业绩下滑的风险。 （3）技术创新无法满足下游需求的风险 公司专注于中高端样板和小批量板产品，致力于满足客户在研究、开发、试验和小批量阶段对PCB的专业需求，产品广泛应用于工业控制、通信设备、汽车电子、消费电子、医疗健康和半导体测试等领域。公司订单呈现“多品种、小批量、高品质、快速交付”的需求特点。 近年来，在AI、算力等新兴领域技术快速发展的推动下，下游市场对PCB产品的技术要求亦相应提高。下游客户对PCB产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持续提升，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展。若公司未能及时跟上行业技术创新趋势，在关键技术研发、工艺升级及产品迭代上未能及时满足客户需求，则可能面临产品竞争力下降、客户资源流失等风险，将对公司经营带来不利影响。 （4）财务风险 ①毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.74%、27.58%和26.10%，其中收入占比48.70%-54.21%之间的样板产品的毛利率分别为44.86%、43.46%和39.38%。 32.39%-34.36% 16.31% 12.53% 13.09% 收入占比 的小批量板的毛利率分别为 、 和 ， 收入占比13.40%-16.94%的大批量板的毛利率分别为7.00%、0.36%、3.54%。样板具有单笔订单面积小、品种多、快速交付等特点，受产品定价策略、产品类型、工艺要求和竞争程度等因素影响，以及样板产品对PCB生产企业的全方面服务能力、柔性化生产管理能力、工艺的多样性和快速交期等方面提出更高要求。一般而言，样板产品的毛利率高于小批量板和大批量板。 公司目前已有的深圳强达工厂主要定位中高端样板，江西强达工厂主要定位快速交付的小批量板，本次募投项目南通强达工厂主要定位为高多层板、HDI板等中高端小批量板。若未来随着批量板产品收入规模的提高而导致样板产品收入占比下降，公司产品结构发生变化，市场需求放缓或行业竞争加剧导致毛利率较高的中高端样板或特殊工艺的批量板产品收入占比下降或产品价格下降，则公司主营业务毛利率水平将可能因此下降。 此外，若公司的核心技术、客户响应速度、工艺多样性等未能满足客户技术发展方向的需求，亦或公司不能有效持续拓展客户并增加市场份额，该类产品的高毛利率不能维持现有水平或出现大幅下降，又或原材料采购价格持续大幅上涨而公司未能通过向下游转移、工艺优化、生产水平提升等方式抵消成本上涨的压力，以及募投项目投产后新增产能难以及时消化、单位折旧摊销、人工费用等成本增加或效益不及预期，则公司主营业务毛利率存在下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 ②应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为20,333.13万元、23,759.17万元和26,992.44万元，占当期营业收入的比例分别为28.51%、29.96%和28.31%。 若公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则可能出现支付困难或发生坏账的情形，对公司的资金周转和生产经营造成不利影响。 ③存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,645.62万元、5,854.93万元和7,869.01万元，占流动资产的比例分别为10.34%、5.96%和9.51%。若未来公司主要原材料、库存商品等存货的价格在短期内发生大幅下降，或因政策调整、行业技术变革和市场需求发生重大不利变化，造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，届时需要计提减值准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 ④出口退税政策调整的风险 报告期内，公司主营业务外销收入分别为25,159.25万元、22,293.52万元和25,983.01 36.67% 29.47% 28.58% 万元，分别占当期主营业务收入 、 和 。报告期内， 公司主要产品出口适用退税率为13%。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响公司损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。如果国家对出口产品的退税率进行进一步调整，出现大幅调低公司主要产品出口退税率的情况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）房屋租赁的风险 截至本发行保荐书书签署日，公司租赁的位于深圳市宝安区福发工业园的主租赁物业权属不清无法继续使用租赁物业的风险。若未来该等租赁地块因土地整备计划或城市更新计划被收回，或者房屋被政府部门依法责令拆除、改变用途等，将可能导致公司产生停工、搬迁等损失，进而对公司生产经营产生不利影响。 （6）内控风险 ①业务规模扩大导致的管理风险 本次发行可转债并上市后，随着本次募投项目的建成达产，公司的产能也将大幅提升。公司经营规模、产品型号、客户数量和应用领域将不断扩大，以及在深圳、江西和南通等不同的生产基地同时开展生产，对公司采购、市场开拓、生产、研发、资源整合和持续创新等方面的管理体系、管理水平和人员素质都提出了更高的要求。 PCB产品生产涉及的工序众多、工艺流程相对复杂、产品种类繁多和参数多变，随着公司业务规模的提高将加大对经营决策和柔性化管理等方面的难度。 若公司出现服务能力下降、交期延长和成本上升等风险，公司将面临老客户流失、新客户开拓和新增产能消化的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。 ②环保的风险 PCB产品的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。 ③安全事故的风险 PCB企业普遍在生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工众多的特点。随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成损失，对公司经营造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动的风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，公司所处PCB行业下游应用涉及工业控制、通信设备、汽车电子、医疗健康、半导体测试等多个领域，PCB行业与宏观经济形势密切相关。 由于目前全球受贸易摩擦、地缘政治等因素影响，国内外宏观经济形势可能存在不稳定的情况。若未来宏观经济发生波动，PCB市场产值增长速度可能存在放缓或下滑的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 全球PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。随着近年来行业内领先的国内印制电路板企业纷纷建厂扩产，大型的印制电路板企业在批量板的竞争优势可能将愈发凸显，未来市场竞争可能加剧，导致行业加速洗牌，行业集中度逐步提升。公司专注于中高端样板和小批量板市场，与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面存在一定的差距，若公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。 （3）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司PCB业务直接材料成本占比分别为46.72%、46.73%和 50.18%，其中覆铜板、铜箔、铜球等含铜材料成本占直接材料的比例较高，公司主要原材料价格波动，尤其是含铜材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。 公司采购覆铜板、铜箔、铜球等含铜材料与铜价呈正相关关系，故公司主要原材料价格波动和铜价波动将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司毛利率。 报告期内，2023年铜价整体波动下行并处于较低水平；2024年第一季度开始大幅上涨至高位后有所回落，2025年以来呈波动上行趋势，处于相对高位。 2024年度和2025年度，铜价上涨叠加需求回暖，带动覆铜板、铜球和铜箔等主要含铜原材料采购均价的提升。根据测算，假设其他条件不变，若公司原材料价10% 20% 3.32-3.70 格分别上涨 和 ，报告期内公司主营业务毛利率下降幅度分别在 别上涨10%和20%，报告期内公司主营业务毛利率下降幅度分别在1.91-2.08个百分点之间和3.82-4.16个百分点之间。因此，若公司覆铜板、铜箔、铜球等主要含铜材料价格受铜价影响而大幅波动，以及主要原材料金盐价格伴随金价大幅上涨，公司亦未能合理调整报价基准，顺畅地将原材料价格上涨的压力传导至下游客户或未能通过工艺优化、提升生产水平等抵消成本上涨的压力，导致价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，又或者客户在铜价下跌时要求公司下调价格，公司主营业务毛利率以及盈利情况存在快速下滑的风险。（未完）  |