永和股份(605020):中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二〇二六年八月 目录 目录 ........................................................................................................................................... 1 声 明 ......................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本情况......................................................................................................... 3 二、本次发行情况........................................................................................................... 13 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况............................................... 15 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................................................................................................... 16 第二节 保荐人承诺事项 ....................................................................................................... 18 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................................... 20 一、本次发行履行了必要的决策程序........................................................................... 20 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论....................................................................... 20 第四节 对公司持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 21 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览 公司名称：浙江永和制冷股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd. 法定代表人：童建国 成立日期：2004年 7月 2日 住所：浙江省衢州市世纪大道 893号 联系电话：0570-3832502 传真：0570-3832781 本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券 （二）主营业务 公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，现已形成从萤石矿、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品到含氟高分子材料、含氟精细化学品的完整产业链。公司主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-134a、HFC-32、HFC-227ea、HFC-125等）、混合制冷剂（R410A、R404A、R507等）、含氟高分子材料及其单体（HFP、VDF、PTFE、FEP、PFA、PVDF等）、含氟精细化学品（HFPO、HFP二/三聚体、全氟己酮）以及氢氟酸、一氯甲烷、甲烷氯化物、氯化钙等化工原料。 （三）主要经营和财务数据及财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2] 存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2] 每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 5、净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、行业及市场风险 （1）行业周期性波动风险 公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆、新能源、通信电子、半导体等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。 （2）全球贸易保护政策风险 近年来，我国对外贸易迅速发展，国内制冷剂产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。随着国际市场竞争加剧及贸易保护主义抬头，部分国家或地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此类措施可能抑制公司产品在出口目的地市场的需求。其中，美国对原产于中国的氢氟烃产品加征关税，2025年以来中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。 公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主要市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，且公司未能及时采取有效应对措施，可能对公司产品出口造成冲击，进而对公司经营效益造成一定的不利影响。 （3）重要原材料价格上行的风险 公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并可达到一定程度的原材料自给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。 未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，或因国际地缘冲突等问题导致未来重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （4）新产品替代风险 氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据 2007年 9月《蒙特利尔议定书》第 19次缔约方大会作出的关于加速淘汰 HCFCs的决议，发展中国家将从 2013年开始实行 HCFCs的生产和消费冻结，2015年实现 10%的削减并最终在 2030年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs制冷剂的 GWP值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂 ODP为零，GWP值极低，可进一步降低温室效应，目前部分第四代制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。 目前，公司第三代 HFCs类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs类含氟制冷剂作为 HCFCs类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。 2、政策风险 （1）国际出口业务风险 报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、美伊军事冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公司新的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。 若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。 （2）产业政策调整风险 公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。2016年 10月 15日《蒙特利尔议定书》第 28次缔约方大会上，通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其 2011年至 2013年 HFCs使用量平均值基础上，自 2019年起削减 HFCs的消费和生产，到 2036年后将 HFCs使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020年至 2022年 HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结 HFCs的消费和生产，自 2029年开始削减，到 2045年后将HFCs使用量降至其基准值 20%以内。《基加利修正案》生效日期为 2019年 1月 1日，2021年 6月，中国宣布正式接受该修正案，并于 2021年 9月 15日起生效。 若未来我国或全球其他国家出台 HFCs相关削减方案，可能对公司生产经营带来不利影响。 （3）“能源双控”的政策风险 报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向发行人的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向发行人的原料供应，从而导致发行人的采购成本增加，发行人将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，发行人存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。 3、经营风险 （1）产品销售价格波动风险 公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。 （2）矿产资源储量低于预期的风险 截至报告期期末，公司拥有采矿权 3个，探矿权 2个，已经探明萤石保有资源储量达到 485.27万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。具体如下： 1）既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公司资源储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。 2）公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。 3）根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形资产”核算。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响公司利润。 （3）技术研发风险 公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相比相对薄弱，技术水平与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、精细化、系列化的方向发展时，未能在产品的技术研发上跟上行业的步伐，可能会对公司业绩产生不利影响。 （4）环保风险 公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染物。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环保投入和重点环境治理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减少了污染物产生，并制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理疏忽等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。 因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。 （5）安全生产风险 自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的生命线。 公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建立了一整套完善的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产过程中涉及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事故，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （6）四代制冷剂产品产能消化风险 包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目投产后，公司将拥有 HFO-1234yf、HCFO-1233zd等第四代制冷剂相关产能。公司具备前端“氢氟酸—HCFC-22—TFE—HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经验，公司新增的四代制冷剂产品也具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品布局，现有的客户群体以及行业地位也可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持。但截至目前公司尚未实现 HFO-1234yf、HCFO-1233zd等四代制冷剂产品的规模化生产，第四代制冷剂达到相应技术标准存在不确定性。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。 4、财务风险 （1）汇率波动风险 报告期各期，公司外销收入分别为 165,868.65万元、149,645.94万元和 181,087.62万元，占主营业务收入的比重分别为 39.03%、33.37%和 35.71%，呈现良好的发展态势。 由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率发公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,698.07万元、35,663.62万元和51,097.66万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （3）资本支出较高的风险 公司所属化工行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-144,289.26万元、-95,635.42万元和-79,491.70万元。 按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定资本性支出较大的风险。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资环境变化，公司不能顺利地通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有效实施。 （4）商誉减值的风险 截至报告期期末，公司商誉账面价值为 13,174.46万元，占公司报告期期末总资产比例为 1.66%，占比相对较低，系公司收购会昌永和股权而形成的商誉。报告期内，公司已根据企业会计准则的规定于每年末对商誉进行减值测试。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 （5）毛利率与经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 436,880.00万元、460,564.35万元和 520,614.37万元，净利润分别为 18,390.54万元、25,234.85万元和 56,229.04万元，毛利率分别为 14.63%、17.74%和25.13%。受益于制冷剂HFC产品配额政策、下游氟化工产品需求增长等因素，在氟化工行业整体景气度持续提升的背景下，公司报告期内经营业绩与毛利率均持续增度、贸易摩擦等诸多外部因素影响，若未来上述外部因素发生重大不利变化，将可能导致公司出现产品需求或销售价格下降或原材料价格上升等负面情形，则在报告期内业绩高增长的基础上，公司进而可能面临经营业绩下滑的风险；在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至存在公司本次发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能性。 5、募集资金投资项目风险 （1）募投项目建设进度不达预期的风险 公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。 （2）募投项目预期效益不能实现的风险 公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。 （3）募投项目新产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目投产后，公司将增加全氟己酮、烧碱等产品相关产能。本次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核心产品升级迭代战略的重要举措。全氟己酮系内蒙永和已布局的相关产品，目前相关产线已建成并进入产能爬坡阶段，公司已掌握了该产品的生产技术且具备原料保障，烧碱系公司打造全产业链布局而建设的甲烷氯化物产能的中间环节产品，相关制备工艺是行业内较为成熟的生产技术。但截至目前公司尚未实现烧碱等新产品的规模化生产。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。 （4）募投项目资金缺口风险 本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 60.58亿元，募投项目存在一定的资金缺口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累等自筹方式解决。但若本次发行募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。 （5）募投项目新增折旧影响公司盈利能力风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的氟化工主营业务与发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备将在分批购置、安装并达到预定可使用状态后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用。由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。 6、本次发行的相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 （2）与本次可转债相关的风险 1）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2）可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5）未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 7、不可抗力风险 不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。 二、本次发行情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 220,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 220,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
注 2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为 452,074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额； 注 3：上表中，本次募集拟投入金额系募集资金总额，包含发行费用 项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 605,837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。 由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金154,000.00万元用于该项目投资建设。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 陈梓延，男，证券执业编号：S1010725080006，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人。参与的项目包括：永兴股份 IPO项目、慧谷新材 IPO项目、时创意 IPO项目、新宙邦向不特定对象发行可转债项目、永和股份 2023年向特定对象发行股票项目等，并参与过多家民营及国有企业的改制、辅导、财务顾问等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王珺珑，男，证券执业编号：S1010721010014，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。参与的项目包括：新铝时代 IPO项目、莱特光电 IPO项目、华塑股份 IPO项目、永和股份 IPO项目、永和股份 2023年向特定对象发行股票项目、永和股份 2022年可转换公司债券项目、盛屯矿业 2021年 A股非公开发行股票项目、恩捷股份 2020年 A股非公开发行项目、东易日盛 2016年非公开发行项目、恒逸石化2015年非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 王巍霖，证券执业编号：证券执业编号：S1010116080152，现任投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：会通股份 IPO、宇隆光电 IPO、金石资源 IPO、莱特光电 IPO、国电电力重大资产重组、盛新锂能非公开、会通股份可转债、当升科技非公开、恩捷股份非公开、通源石油非公开、国祯环保非公开、盛屯矿业可转债、恩捷股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 沙云皓、马凯、欧广森、刘彦良、王孝飞。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 （四）联系方式 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系人：陈梓延、王珺珑 联系电话：010-60837212 传真：010-60836960 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人 378,345股，信用融券专户持有发行人 12,500股，中信证券全资子公司合计持有发行人 1,412,464股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 2,575,163股，合计占发行人总股本的 0.86%。 除上述情况外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。 三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。 具体情况如下： （一）董事会决策程序 2026年 4月 20日，发行人第四届董事会第第二十八次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。 （二）股东大会决策程序 2026年 5月 8日，发行人 2026年第二次临时股东会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。 保荐人查阅了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，对发行人业务与技术、募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐人认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策。 第四节 对公司持续督导期间的工作安排
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