永和股份(605020):北京市环球律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
释 义 .................................................................................................................................... 3 第一节 律师应声明的事项 ................................................................................................ 6 第二节 正 文 ...................................................................................................................... 8 一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 8 二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 19 三、 本次发行的实质条件 .............................................................................................. 19 四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 25 五、 发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 25 六、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 26 七、 发行人的主要股东及实际控制人 .......................................................................... 26 八、 发行人的附属公司和分支机构 .............................................................................. 26 九、 发行人的业务 .......................................................................................................... 27 十、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 28 十一、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 29 十二、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 29 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 30 十四、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................. 30 十五、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 .................................................. 30 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 31 十七、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款 .............................................................. 31 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 31 十九、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 32 二十、 发行人诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 32 二十一、 结论意见 .......................................................................................................... 33
北京市环球律师事务所 关于 浙江永和制冷股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 GLO2026SH（法）字第 07128-1号 致：浙江永和制冷股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。 第一节 律师应声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： （一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。 （二）本所及经办律师依据《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 （四）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 （五）本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （六）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会及上海证券交易所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 （七）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （八）对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。 （九）本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 （十）本法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一） 发行人董事会和股东会的批准与授权 2026年 4月 20日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，并提请公司 2026年第二次临时股东会审议上述议案在内的各项议案。 2026年 5月 8日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等与本次发行相关的议案。 根据上述议案，发行人本次发行的方案如下： （1）本次发行证券的种类 本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （2）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 220,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （3）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （4）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （5）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1.年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2.付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （7）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （8）转股价格的确定及其调整 1.初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2.转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （9）转股价格向下修正条款 1.修正期限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2.修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 1.到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2.有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 1.有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2.附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （13）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （15）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （16）债券持有人会议相关事项 1.债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2.债券持有人的义务 1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3.在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息； 5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
注 2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为 452,074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额； 注 3：上表中，本次募集拟投入金额系募集资金总额，包含发行费用。 项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 605,837.37万元，公司于 2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额 123,600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟公开发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金 154,000.00万元用于该项目投资建设。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （18）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （19）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 （20）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （21）本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （二） 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚待上海证券交易所审核及中国证监会注册。 综上所述，本所律师认为，发行人董事会和股东会已根据《公司法》《公司章程》等规定的程序，作出批准本次发行的相关决议，相关董事会、股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东会对董事会有关本次发行事宜的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人本次发行尚待上海证券交易所审核及中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系由永和有限整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人经营期限尚未届满。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定的营业期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由出现的情形；公司未出现股东会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第二百三十一条规定予以解散的情形。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件 根据发行人 2026年第二次临时决议及相关会议资料，本次发行已经发行人股东会审议批准，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，本次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚须经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件 1.根据发行人的承诺，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三项的规定。 1.经核查，发行人已依据《公司法》等相关中国境内法律及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书等的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2.根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,286.44万元、24,580.80万元和 56,163.17万元，平均可分配利润为 30,676.80万元。根据发行方案，本次发行的可转债募集资金总额不超过 220,000.00万元（含），具体发行规模由发行人股东会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 按照本次可转债的发行规模，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3.根据发行人 2026年第二次临时股东会决议、会议资料及《募集说明书》，本次发行的募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目”及补充流动资金。发行人已书面确认其将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不用于弥补亏损或非生产性支出，且根据《浙江永和制冷股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》，在本次可转债存续期间，拟变更《募集说明书》的约定应当召集债券持有人会议，因此若需要改变募集资金用途，将须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《管理办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 5.根据《审计报告》、立信会计师出具的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZB10515号）及发行人的书面确认，截至2025年 12月 31日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件 1.经核查，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定： （1）如本律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”第 2项所述，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《募集说明书》《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及其书面确认，截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日，发行人的资产负债率分别为 60.83%、60.06%和 27.66%。根据《审计报告》及发行人的书面确认，2023年度、2024年度及 2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 52,380.57万元、58,253.18万元和 68,001.62万元。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （4）根据《审计报告》及发行人的书面确认 2023年度、2024年度及 2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 18,368.89万元、25,133.68万元和56,163.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,286.44万元、24,580.80万元和 56,865.53万元，发行人最近三个会计年度连续盈利；根据《审计报告》，发行人最近三年加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益前后孰低）为 8.56%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三个会计年度的盈利情况及加权平均净资产收益率情况符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 2.根据《管理办法》第十三条第二款规定，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下： （1）截至 2025年 12月 31日，发行人董事、高级管理人员符合中国境内法律规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定 （2）基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影 响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据《浙江永和制冷股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10169号），立信会计师认为：“永和股份于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。就发行人 2023年、2024年和 2025年财务报表，立信会计师均已出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，立信会计师认为发行人的前述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度、2023年度和2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据发行人公开披露的文件，发行人已公开披露了相应年度的《审计报告》。 根据上述及发行人的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员 的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注 册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）发行人为非金融类企业，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定 3.根据《管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据立信会计师于 2026年 8月 5日出具的《浙江永和制冷股份有限公司截至 2026年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZB10437号）、发行人披露的公开文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至2026年 6月 30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （2）根据发行人董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及发行人的书面确认，发行人及其董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人的合规证明、发行人控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明、签署的调查表，以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 4.经核查，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设 40万吨/年废盐综合利用装置、24万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在中游建设12万吨/年 R22装置，6万吨/年 TFE装置、4.8万吨/年 HFP装置和 5万吨/年 HCC-240fa装置作为中间产品，为下游 HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd以及全氟己酮等产品提供一体化支持，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定（具体详见本律师工作报告正文第十九部分“发行人募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）经本所律师核查发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资金项目的可行性研究报告等，发行人不属于金融类企业，本次募集资金不为财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）经本所律师核查，募集资金项目由发行人全资子公司包头永和实施，项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （4）发行人并非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定； （5）如本法律意见书第三部分“本次发行的实质条件”之（“二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 3项及本第 4项部分所述，发行人已书面确认将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 5.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之（“二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第 5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。 四、发行人的设立 （一）经核查，本所律师认为，永和有限系一家依法设立的有限责任公司。 （二）经核查，本所律师认为，发行人的《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，《发起人协议》的签订和履行不存在引致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经核查，本所律师认为，发行人的创立大会召开和表决的程序、所审议的事项和表决结果符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （五）本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。 五、发行人的股本及其演变 （一）本所律师认为，发行人前身设立时的股权设置、股本结构、经营范围业经有权部门批准和登记，合法有效，发行人前身设立及其股权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）经本所律师核查，发行人自上市以来的历次股份变动合法、合规、真实、有效。 （三）截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东和实际控制人持有的公司股票不存在质押、冻结或其他有争议的情形。 六、发行人的独立性 （一）经核查，发行人的资产独立完整。 （二）经核查，发行人的人员独立。 （三）经核查，发行人的财务独立。 （四）经核查，发行人的机构独立。 （五）经核查，发行人的业务独立。 七、发行人的主要股东及实际控制人 （一）截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为童建国、梅山冰龙，其中，童建国为发行人控股股东。 （二）截至 2025年 12月 31日，童建国和童嘉成为公司实际控制人，报告期内，公司实际控制人未发生变更。 （三）截至 2025年 12月 31日，公司股东中童利民（童建国胞姐）、童乐（童建国儿子）和梅山冰龙为实际控制人的一致行动人。 八、发行人的附属公司和分支机构 （一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 16家控股子公司、2家参股公司和 1家分支机构，该分支机构无需登记。 （二）发行人的现有附属公司均有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。 九、发行人的业务 （一）发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据香港特别行政区杜林律师事务所于 2026年 7月 22日出具的《法律意见书》《法律意见书》，香港永和设立为有效及符合中国香港法律，直至 2025年 12月 31日，香港永和的注册仍存续，并没有记录文件显示其存在因依据任何适用法律而要终止其组织、显示香港永和存在破产、被解散、清盘的风险或显示其不是依据中国香港相关法律法规依法存续的法人组织。 根据 DENTONS RODYK & DAVIDSON LLP（Dentons 瑞德有限责任合伙律师事务所）于 2026年 7月 4日出具的《法律尽职调查报告》，新加坡永和根据注册国新加坡的法律注册成立并被列为“存续公司”，其主营业务为“批发化学品和化工产品[未归类于别处]”，自成立之日起至《法律尽职调查报告》出具日，新加坡永和不存在有违反当地法律法规的行为。 根据 K&L Gates LLP于 2026年 7月 20日出具的《法律尽职调查报告》，美国永和系于 2024年 12月 31日注册于美国特拉华州，注册号为 10052507，注册地址为Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle，公司现任董事为童嘉成，截至 2026年 7月 9日，公司的主要办公地址为 1730 Riverglen Dr., Suwanee, GA 30024，公司已发行 300股普通股，每股 1,000美元，新加坡永和为美国永和的唯一股东，报告期内，美国永和在美国的主要业务为氟聚合物产品的市场开发、贸易和售后服务，其已经获得了所有必要的资质文件，没有因违反当地特许经营税的相关规定而受到任何罚款或处罚，其在注册的经营地点一直完全遵守所有适用的法律法规，没有任何违法违规记录。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，新加坡永和对外投资设立了阿联酋永和。阿联酋永和成立于 2026年 5月 22日，由新加坡永和持股 80%。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，阿联酋永和尚未开展经营活动，新加坡永和也尚未向阿联酋永和实缴出资；根据发行人的说明，新加坡永和未来拟以其在境外经营取得的自有资金完成实缴出资，并由相关境内主体按照实际进展依法完成境外投资审批手续。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司已取得经营活动所必需的各项资质许可、备案或认证。 （四）报告期内发行人的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。 （五）报告期内，发行人业务未发生过变更。 （六）截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1.根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至 2025年 12月 31日，发行人存在下列主要关联方：（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人；（2）发行人的控股子公司；（3）发行人的董事和高级管理人员；（4）与实际控制人、董事和高级管理人员关系密切的家庭成员（指该等人士的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；（5）实际控制人、控股股东及其一致行动人，董事和高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员或者有重大影响的其他企业或组织；（6）其他关联方；和（7）历史关联方。 （二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、《公司章程》和《关联交易制度》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。 （三）报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）发行人已在其现行章程、《关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的权限、程序和回避制度等。 （五）发行人的控股股东及实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺函。 （六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 （七）发行人控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。 十一、发行人的主要财产 （一）截至 2025年 12月 31日，发行人及其控股子公司公司已取得权属证书的土地和房产均系合法所得；发行人附属公司尚有部分房产正在办理权属证书，预计不存在实质障碍；发行人附属公司存在部分辅助性厂房未办理房产证及待拆除的临时建筑的情形不会对本次发行造成实质不利影响；发行人或其附属公司承租的部分房产的出租方尚未取得权属证书和未办理租赁备案的情况不会对发行人或其子公司租赁并使用该等房屋造成实质不利影响。 （二）截至 2025年 12月 31日，发行人及其附属公司的专利、商标、计算机软件著作权、采矿权和探矿权等无形资产已取得完备的权属证书，发行人无形资产不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。 （三）截至 2025年 12月 31日，除邵武永和及包头永和部分在建工程抵押予银行外，发行人及其子公司的其他在建工程不存在抵押、第三方主张在建工程优先权的情形，不存在被查封、冻结等权利限制情形。 （四）截至 2025年 12月 31日，发行人的主要生产经营设备权属关系明确，不存在产权纠纷、潜在纠纷。 十二、发行人的重大债权债务 （一）截至 2025年 12月 31日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （二）截至 2025年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）除律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”部分披露外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况（不包括发行人与控股子公司之间的交易及担保事项）。 （四）截至 2025年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人最近三年的增资扩股行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。 （二）根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生过需经发行人董事会或股东会审议批准的主要资产收购或兼并行为。 （三）自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人未发生合并或分立行为。 （四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在业经其股东会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十四、发行人章程的制定与修改 （一）发行人现行《公司章程》经公司股东会审议通过。 （二）发行人报告期内的历次章程修改均履行了法定程序，《公司章程》的主要内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，该等《公司章程》的制订、修订及决策程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。 十五、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织机构；具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）报告期内，发行人历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （三）报告期内，发行人股东会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事和高级管理人员的任职资格和程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员在近三年中发生过变化，相关变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，该等变化不属于重大变化。 （三）发行人设立了独立董事，其任职资格等符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定情形。 十七、发行人的税务、政府补贴及财政拨款 （一）发行人及其附属公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规定。 （二）发行人及其附属公司报告期内享受的税种优惠政策、主要财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其附属公司报告期内依法纳税，不存在税收相关的行政处罚。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重情形。 （二）报告期内，发行人的安全生产守法情况详见《律师工作报告》正文第二十部分“发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”，除上述情况外，根据发行人及控股子公司的合规证明和本所律师查询发行人及其生产型控股子公司的安全生产主管机关网站，发行人及生产型控股子公司报告期内未发生重大安全生产事故，不存在受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。 （三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚情形。 十九、发行人募集资金的运用 （一）发行人建设性募投项目已取得或通过相关主管机关立项备案，截至本法律意见书出具日，包头永和已就建设性募投项目取得现阶段所需的批准、备案、许可及用地手续，包头永和将根据项目建设进度及时完成相关手续，预计不存在实质性障碍。 （二）发行人以本次发行的募集资金对该项目进行投资已获得股东会的授权批准。 （三）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。 （四）本次募集资金投资项目由全资子公司包头永和实施，不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情形。 （五）本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，发行人主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相公司本次募集资金拟投资项目和补充流动资金，符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性。 （六）截至 2025年 12月 31日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人不存在改变前次募集资金的用途的情况。 二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司报告期内的行政处罚均不属于情节严重或重大的行政处罚或违法行为，发行人及其控股子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人及其控股子公司最近三年不存在对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁。 二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核及中国证监会同意注册。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） 中财网
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