艾森股份(688720):向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:艾森股份:向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚对本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用sti 等级为 AA。 sti 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认 购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司持股 5%以上股东的认购情况 公司 5%以上的股东张兵、蔡卡敦及宁波艾森将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、本企业/本人及本人配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。如本企业/本人参与本次可转债认购的，本企业/本人承诺相关资金为本企业/本人合法自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案及本企业/本人届时资金状况确定。 2、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女参与本次可转债的发行认购并认购成功，自本企业/本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持所持有的公司可转债。 3、本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。 4、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事、高管参与本次可转债的认购情况 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： 提下，根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。如本企业/本人参与本次可转债认购的，本企业/本人承诺相关资金为本企业/本人合法自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案及本企业/本人届时资金状况确定。 2、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女参与本次可转债的发行认购并认购成功，自本企业/本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持所持有的公司可转债。 3、本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。 4、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事不参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》及其他相关规定买卖公司股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法违规行为。 3、本人及本人配偶、父母、子女放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）半导体行业周期风险 半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对电子化学品需求的下降。若全球经济增速放缓、AI算力需求不及预期，或消费电子、汽车电子等下游市场再度疲软，将直接导致半导体产品需求下滑，进而影响公司光刻胶、电镀液等核心材料的订单量与产品价格。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，亦或由于半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。 （二）市场竞争的风险 基于下游市场需求，发行人围绕电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大业务板块推出多款产品，其他国内竞争对手也在持续增加研发投入、扩建产能或推出新产品参与市场竞争。同时，半导体下游客户对电镀液、光刻胶等产品的可靠性和稳定性要求极高，更换供应商难度较大，公司与国际巨头争夺高端市场，面临无法抢占其市场份额的竞争风险。如果公司不能根据市场需求持续更新技术和开发产品、降低产品成本、保持产品和技术竞争力，公司可能无法与国内外企业进行有效竞争，从而对公司的市场份额、市场地位、经营业绩造成不利影响。 （三）募投项目产品产业化风险 本次募投项目中，“电子制造关键材料华东研发和制造基地项目（一期）”产品包括光刻胶及湿电子化学品两大品类。其中，光刻胶包括先进封装光刻胶、晶圆制造光刻胶、新型显示用光刻胶以及相关配套树脂；湿电子化学品则包括蚀刻液、清洗液等，其中部分产品为公司光刻胶、电镀液业务所研发迭代的新产品。 虽然公司已对该募投项目进行了较为充分的可行性论证，但若未来公司客户认证进展不及预期，无法获得充足的客户订单，受技术迭代影响市场需求或单价下降等，可能存在部分新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司业绩产生不利影响。 （四）募投项目建设进度或收益不及预期、无法充分实施的风险 在本次募投项目实施过程中，若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，或因产品研发及新客户审核认证进展不及预期等因素，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司本次募投项目将会存在不能全部按期建设完成或不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目收益低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定，本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下： “第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的具体内容及条件 1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3、公司现金分红的政策目标、具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，公司现金分红的政策目标为每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 6、其他：当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）分红年度资产负债率高于 70%； （3）经营性现金流为负； （4）其他不利于公司日常经营的情况。 （二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议决定。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上表决通过。 （三）公司调整利润分配政策的决策程序及机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。 股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。” （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）公司最近三年股利分配制度的执行情况 1、最近三年利润分配方案 （1）公司 2025年度利润分配方案 2026年 5月 15日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于公司 2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东按每 10股派发现金红利 1.1元（含税），合计拟派发现金红利人民币 9,568,823.22元（含税）。 （2）公司 2024年度利润分配方案 2024年 9月 2日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），合计派发现金红利人民币 3,952,901.75元（含税）。 （3）公司 2023年度利润分配方案 2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），合计派发现金红利人民币 13,176,339.15元（含税）。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ................................................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ............................................ 2 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 ......... 3 五、特别风险提示 .................................................................................................... 4 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ............................ 6 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释 义 ........................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、公司基本情况 .................................................................................................. 17 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 17 三、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 20 四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 34 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .................................................. 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 36 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 38 三、其他风险 .......................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 43 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .................................. 43 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 44 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .......................... 50 五、承诺事项及履行情况 ...................................................................................... 52 六、董事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................................... 55 七、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 65 八、发行人主要业务的有关情况 .......................................................................... 74 九、与产品或服务有关的技术情况 ...................................................................... 87 十、主要固定资产及无形资产 .............................................................................. 92 十一、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................ 102 十二、境外经营情况和境外资产情况 ................................................................ 102 十三、报告期内的分红情况 ................................................................................ 102 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ................................................................................................................ 106 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ............ 106 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 107 一、审计意见 ........................................................................................................ 107 二、财务报表 ........................................................................................................ 107 三、主要财务指标 ................................................................................................ 114 四、会计政策变更和会计估计变更 .................................................................... 116 五、财务状况分析 ................................................................................................ 117 六、经营成果分析 ................................................................................................ 138 七、现金流量分析 ................................................................................................ 150 八、资本性支出分析 ............................................................................................ 153 九、技术创新分析 ................................................................................................ 154 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ........................ 158 十一、本次发行的影响 ........................................................................................ 158 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 159 一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ................................................................................................................ 159 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ........................................................................................................................ 160 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 160 四、关联方和关联交易 ........................................................................................ 161 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 168 一、募集资金运用的基本概况 ............................................................................ 168 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ................................................ 168 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 172 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 175 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 ............................................ 176 六、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 .................................................................................................... 176 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................................................................ 177 八、本次募集资金投资项目的资本化情况 ........................................................ 178 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 180 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 180 二、前次募集资金运用情况 ................................................................................ 181 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................ 184 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ........................ 185 第九节 声明 ............................................................................................................. 186 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .................................................... 186 二、发行人审计委员会成员声明 ........................................................................ 188 三、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 189 四、保荐机构声明 ................................................................................................ 190 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 192 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................ 193 七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ........................................ 194 八、董事会声明 .................................................................................................... 195 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 196 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 中文名称：江苏艾森半导体材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Aisen Semiconductor Material CO., LTD. 注册地址：江苏省昆山市千灯镇黄浦江路 1647号 股票简称：艾森股份 股票代码：688720 股票上市交易所：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持高端电子化学品行业的发展 国家高度重视高端电子化学品产业发展，出台一系列政策文件与扶持措施，形成全方位支持体系。在顶层设计层面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高端电子化学品纳入鼓励类范畴，明确支持关键核心技术攻关与产业化落地；《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》专门提出加快发展电子化学品等高端材料，助力战略性新兴产业升级。在资金支持方面，国家集成电路产业投资基金（大基金）三期拟投入 500亿元推动“材料-设备-晶圆厂”联合研发，重点支持光刻胶、超纯电子化学品等品类的研发与量产，缩短验证周期。 2、下游应用领域发展，产品市场空间广阔 当前，全球半导体材料市场在经历 2023年的周期性回调后，正步入新一轮增长周期。与此同时，AI产业的爆发式增长也正从“算力、存储、互联”三维重构半导体材料需求，形成“周期复苏+技术创新”的双重增长引擎，直接驱动半导体材料需求呈现“量价齐升+结构升级”的双重发展空间。 根据国际半导体产业协会（SEMI）发布的报告，2025年全球半导体材料市场规模约 730亿美元，其中，AI相关需求贡献超 30%增量，成为行业增长的核心驱动力。2026-2030年预计复合增速达到 8.5%-12%，其中先进封装材料与第三代半导体增速最快。 3、高端光刻胶供应链安全问题日益凸显 光刻胶是半导体制造的核心关键材料。当前，全球高端电子化学品市场长期被日本 JSR、东京应化、信越化学及巴斯夫等少数企业垄断，尤其是高端光刻胶、光刻胶配套树脂等国内自给率极低，存在严重的供应链安全风险。特别是高端产品对华配额缩减、部分品类供应归零，直接造成国内高端光刻胶生产原料短缺、成本上涨、产能受限三大问题，海外供应链不确定性大幅提升，国内半导体供应链安全风险凸显。 （二）本次发行的目的 1、完善公司高端产品产业化布局，提升公司竞争力 本次募集资金投资项目主要投向光刻胶、光刻胶配套树脂及湿电子化学品等高端产品的产能建设，是公司深化战略布局、响应市场需求、构筑核心竞争壁垒的关键举措。本次项目建成后，将形成光刻胶及配套树脂、湿电子化学品共计13,000吨/年的产能规模，产品覆盖多型号光刻胶、光刻胶配套树脂以及湿电子化学品，将大幅提升公司在先进封装及晶圆制造领域高端电子化学品的量产能力，强化公司在核心高端材料领域的产能支撑，从而进一步优化公司产品结构，实现向高附加值、高技术壁垒产品的战略升级。 通过本次项目实施，公司将进一步强化光刻胶树脂等关键原材料的自产能力，增强对下游半导体核心客户的综合服务能力，提升客户粘性与合作深度。同时，规模化产能将有效降低单位生产成本，强化公司在产品定价、市场份额争夺中的竞争优势，显著提升核心市场竞争力与行业影响力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 2、把握市场发展机遇，培育业绩增长新动能 当前，AI芯片、高带宽存储（HBM）、数据中心光互联（CPO）等市场持续快速扩张。在三维集成与先进封装行业的高速发展下，先进封装对光刻胶及配套试剂的需求逻辑已发生根本性转变。过去，光刻胶需求主要跟随封装产量线性乘数效应。HBM正从 8层向 12层、16层演进，SK海力士已展出全球首款 16层 HBM4样品。每一层 DRAM堆叠都需要独立的光刻工艺，堆叠层数的指数级增长，直接驱动光刻胶及配套试剂的需求量呈超线性扩张。先进封装对光刻胶及配套试剂的需求逻辑，已从线性增长彻底转向以堆叠层数为自变量的超线性扩张新范式。 公司在先进封装光刻胶及电镀液领域深耕多年，已构建起从核心材料研发、配方优化到工艺量产的全链条成熟体系，技术储备与产业化能力处于行业前列。 通过持续研发投入，公司已形成覆盖先进封装全部工艺环节的产品矩阵，产品关键性能指标已达到国际同类先进产品水平，可充分匹配下游先进封装技术路线的应用需求。同时，经过长期技术验证与合作磨合，公司已与长电科技、通富微电、华天科技、盛合晶微等国内头部封测厂商建立稳定合作关系，产品通过客户批量验证并实现常态化供货，获得下游市场高度认可。 本次募集资金投资项目将进一步扩大先进封装相关高端产品的产能规模，优化生产工艺与供应链布局，精准匹配下游客户在 2.5D/3D封装、Chiplet等先进技术路线下的需求增长。依托在细分领域的技术先发优势与客户资源积累，公司可快速抢占先进封装电子化学品增量市场份额，将技术优势转化为市场竞争力与盈利增长力。同时，高附加值的先进封装配套产品将持续提升公司整体营收规模与盈利水平，培育形成可持续的业绩增长新动能，为公司实现跨越式发展注入核心动力。 3、加速自主创新进程，保障供应链安全 光刻胶是半导体制造的核心关键材料。当前，全球高端电子化学品市场长期被日本 JSR、东京应化、信越化学及巴斯夫等少数企业垄断，尤其是高端光刻胶、光刻胶配套树脂及高纯度电子化学品，国内自给率极低，存在严重的供应链安全风险。 本次募集资金投资项目精准聚焦高端光刻胶及配套树脂、湿电子化学品两大核心品类。其中，光刻胶及配套树脂包括先进封装光刻胶、晶圆制造光刻胶、新型显示光刻胶以及相关配套树脂；湿电子化学品则包括蚀刻液、清洗液等。 依托公司多年积累的核心技术储备、成熟产业化经验及下游客户资源，项目建成后将实现上述高端产品的规模化、高品质量产，显著提升国内高端电子化学品的自给率，降低国内半导体企业对进口材料的依赖度，保障我国半导体产业链供应链高质量发展。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 51,400.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 51,400.00万元（含），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （四）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 51,400.00万元（含），拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 本次发行费用总额为【】万元，具体情况如下： 单位：万元
本次发行的主要日程安排如下：
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I＝B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 7、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P＋A×k）/（1＋k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P＋A×k）/（1＋n＋k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D＋A×k）/（1＋n＋k）。 1 0 其中：P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；k为增发新股或配0 股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次发行可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I＝B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 14、向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 15、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转换公司债券持有人会议： ①拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （未完）  |