华发股份(600325):珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:华发股份:珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议、2026年第一次临时股东会及 2026年第七次临时股东会审议通过，并获得国资有权监管单位批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票方案尚待上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 2、本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的 A股股票。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。华发集团为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总数量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。 4、本次向特定对象发行 A股股票数量合计不超过 808,023,244股（含808,023,244股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的 30%，符合证监会的相关规定。华发集团拟认购金额不超过 265,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。如本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 5、若本次发行完成后，华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，华发集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，且免于发出收购要约事项已经公司 2026年第一次临时股东会、2026年第七次临时股东会审议通过，因此，华发集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额预计不超过 265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 7、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 10、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。 11、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 二、重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节： （一）房地产行业调整政策变化的风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在行业深度调整周期内保持了经营基本面的整体稳定。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 （二）业绩下滑的风险 近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行、新房销售价格整体下跌趋势未止等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-949,588.73万元，同比下降1,095.54%。 2026年第一季度，公司实现营业收入 403,846.31万元，同比下降 78.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-94,637.55万元，同比下降 595.55%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。 （三）存货规模较大的风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,750.32亿元、2,479.51亿元和1,910.07亿元，占资产总额的比重分别为 60.88%、58.98%和 53.68%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。 （四）经营活动产生的现金流量下滑较大的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 505.31亿元、159.06亿元和198.89亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 7 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 11 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 11 二、发行人的股权结构 ...................................................................................... 11 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 12 四、发行人所处行业情况 .................................................................................. 14 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................... 24 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................. 29 七、发行人最近一期末财务性投资情况 .......................................................... 33 八、最近一期业绩下滑情况 .............................................................................. 35 九、期后重大事项 .............................................................................................. 37 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 46 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 46 二、发行对象及其与发行人的关系 .................................................................. 48 三、本次发行方案概要 ...................................................................................... 54 四、本次向特定对象发行 A股股票是否构成关联交易 ................................. 57 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 57 六、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .............. 57 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 57 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 58 一、募集资金投向概况 ...................................................................................... 58 二、募集资金投资项目情况 .............................................................................. 58 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 72 一、本次发行完成后公司的业务及资产的变动或整合计划 .......................... 72 二、本次发行完成后对公司财务状况的影响 .................................................. 72 三、本次发行完成后公司控制权结构的变化 .................................................. 72 四、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .............................................. 73 五、本次发行完成后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................................. 73 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 74 一、最近五年内募集资金情况 .......................................................................... 74 二、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 74 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 91 一、政策风险 ...................................................................................................... 91 二、业务与经营风险 .......................................................................................... 92 三、财务风险 ...................................................................................................... 95 四、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 .................................................. 97 五、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 97 六、审批风险 ...................................................................................................... 97 七、股价波动风险 .............................................................................................. 98 八、诉讼仲裁风险 .............................................................................................. 98 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 99 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员的声明 .............. 99 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 110 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 111 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 113 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 114 六、发行人董事会的声明 ................................................................................ 115 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构情况 截至 2025年 12月 31日，发行人股权结构如下所示： （二）发行人主要股东持股情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东基本情况 发行人控股股东为珠海华发集团有限公司，为国有控股公司。截至 2025年12月 31日，华发集团直接及间接通过子公司华发综合发展及其一致行动人 314号资产管理计划控制发行人 29.64%的股份。 1、基本情况 中文名称：珠海华发集团有限公司 英文名称：Zhuhai Huafa Group Co., Ltd. 成立时间：1986年 5月 14日 注册资本：1,884,972.26万元 法定代表人：谢伟 住 所：珠海市拱北联安路 9号 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构 截至 2025年 12月 31日，华发集团股东及出资情况如下： 单位：万元
华发集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（二）实际控制人基本情况 珠海市国资委持有华发集团 93.48%的股权，系公司实际控制人。 四、发行人所处行业情况 发行人主要从事房地产开发销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于房地产开发经营（K7010）。 （一）行业主要性质与特点 房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。 作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点： 1、房地产行业具有一定的周期性 在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。 由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品行业与国民经济发展之间存在一定的关联性，而且波动幅度比经济周期波动更大，因此房地产行业亦具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩、经营风险增大、投资收益下降等情形。 2、房地产业具有很强的地域性 城市不同，居住习惯不同；地理位置不同，装修风格不同；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，其供求状况主要受当地的经济发展产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。这些都是房地产地域性的表现所在。 3、行业发展与人口城镇化的进程联系紧密 推动房地产行业发展的最重要因素之一即是城市化，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外地与人口结构密切相关甚至受其决定。因此，房地产行业的发展与城镇化进程之间密切相关。 4、土地资源稀缺是房地产行业的显著特性 在用于住房生产的所有资源中，土地是价格弹性最小的生产资料，其供应量难以随着价格的上升而迅速增长。国有土地使用权出让面积以及容积率决定了住房供应量，当用于开发的土地资源供应量不足时，庞大的需求将推高土地使用成本，房地产企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。 由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，而城市中土地供应不足与住房需求旺盛的矛盾在短期内难以改善，因此造成商品住房在供给方面缺乏弹性的局面。另一方面，土地不可移动性决定了房地产企业必须在本地进行生产，使得房产的供需不能在全国范围内流通和调剂，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。 我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应不足带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。 5、房地产开发周期长，资金密集程度高 房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则 1至 2年，长则能达到 3至 5年。正是因性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。 房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。 另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。 （二）行业发展现状及趋势 1、中国房地产行业的发展现状 近年来房地产行业处于疲软态势，但自 2024年 6月以来，随着房地产宽松政策的陆续出台，房地产行业销售端开始回暖，保障性住房和改善性住房的需求仍然较大，目前房地产行业仍然是我国的支柱产业。 （1）中国房地产业市场总体情况 房地产行业目前在中国已处于稳定阶段，并已成为国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2008至 2009年，受国内经济下滑和楼市惨淡影响，全国房地产开发投资增速有所下降；2010年随着房地产行情回暖，房地产开发企业加大投资，增长率达到 33.16%后，国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，2015年，随着国家去库存政策的推行，全国房地产开发投资增速大幅回落至 0.99%；2016年至 2021年，房地产开发投资增速有所回调，基本稳定在 4%-10%。2022年至 2025年，房地产开发投资增速下降，2025年房地产开发投资完成额为 82,788亿元，本年投资额同比下降 17.44%。 （资料来源：wind数据库） 纵观近十五年中国房地产市场，前十三年房地产开发投资总额呈逐年递增态势，发展趋势迅猛。2022-2025年房地产投资总额处于下降态势。由于我国居民首次购房及改善性购房需求持续提升，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。近年来房地产投资额度虽有小幅回落，但依然不改变房地产作为国民经济发展的重要地位。 （2）中国房地产业市场供应情况 根据统计数据，我国住宅类房地产项目新开工面积从 2005年的 5.5亿平方米一路上升，到 2011年时已经翻倍至 14.7亿平方米。尽管 2012年、2015年曾有短暂下滑，但新开工面积一直保持在 10亿平方米以上的水平，并在 2019年再次攀升至 16.7亿平方米的高峰。 此后，我国房地产市场开始进入调整期。2021年，房地产项目新开工住宅面积出现明显下降，全年实现约 14.6亿平方米，较上年下降超 10%。进入 2022年，该指标降幅增大，全年新开工面积仅约 8.8亿平方米，回落至 2008年的水平，较 2019年的高峰值下降了 47.3%。2021年以来，全国房地产项目新开工住宅面积仍然呈下降趋势，2025年新开工住宅面积为 4.30亿平方米，较 2024年度下降 19.90%，下跌幅度有所收窄。 （资料来源：wind数据库） （3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，近年来市场表现低迷 2008年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010至 2014年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2015至 2016年，随着一系列去库存政策出台，商品房销售情况火爆。2017年，房地产市场出现回落并逐渐维持稳定。近年来，尽管需求端政策不断优化，但受经济下行等宏观因素影响，商品房市场表现低迷。2021年至 2025年，我国商品房销售面积和销售额均在下降，2025年商品房销售面积为 88,101.00万平方米，商品房销售额为83,937.00亿元，分别同比下降 9.53%和 13.24%。根据上述新开工住宅面积和增速，在房地产新开工面积小于销售面积、新开工面积降幅大于销售面积降幅的情况下，预计未来两年行业改善空间向好。 （资料来源：wind数据库） （4）中国房地产市场价格概况 2014年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但 2018年以 来，受宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度 放缓。2023年，全国商品房平均售价为 10,438元/平方米，同比增长 4.47%。2024 年，全国商品房平均售价为 9,935.00元/平方米，同比减少 4.82%。 （资料来源：wind数据库） 2、中国房地产行业的发展趋势分析 （1）城市化进程深入推进带动行业具有较好发展前景 根据国家统计局数据，自 2005年至 2025年，中国城市化率由 42.99%迅速 跃升至 67.89%；但与发达国家 80%以上的城镇化率相比，仍有较大幅度的提升 空间。未来 5年，中国城市化水平约有一个百分点的年均增长速度，约有 1亿农 村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。 （资料来源：wind数据库） （2）行业整合加速推动行业集中度进一步提高 近些年，随着国内房地产行业土地、信贷等政策的调控，直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的优质企业集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘汰机制，经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，实力较强的房地产开发企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度，逐步实现外延式扩张。行业优质企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，推动房地产行业整合，进一步提高行业集中度。 （3）住房供给体系趋向立体化，供需改善保障自住性需求 随着房地产市场的发展，房地产开发企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，随着近期房贷政策、房屋买卖税收及住房以旧换新等政策的调整及推出，提升了居民的改善性住房需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策推动下，居民住房供需体系已逐步实现立体化。 （三）行业竞争情况 1、行业竞争格局 （1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，规模小、资金实力弱的中小房地产开发企业将被市场淘汰。 （2）房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，尤其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。 （3）房地产竞争日益加剧。经过多轮房地产调控之后，居民购房愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。目前，国内房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。 （4）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。 （5）行业调整及竞争带动行业门槛下移，集中度提升。根据克而瑞信息集团（CRIC）（以下简称“克而瑞”）统计信息显示，2024年全口径千亿房企数量进一步减少至 11家，回到 2016年水平。2024年百强房企销售门槛值继续下移，且各梯队门槛均降到近年最低。其中，行业前五十强门槛降低 34.1%至 154.8百强房企实现销售操盘金额 38,840.2亿元，同比下降 28.1%；从不同类型房企全年拿地情况看，2024年仍然保持了“少数央国企占主导、多地城投托底、民企持续萎靡”的格局。但央国企同样深陷市场销售持续筑底的影响，投资愈发谨慎，虽然投资规模保持领先，但较去年大幅下滑。在拿地金额 TOP100中，央企、国企拿地金额同比下降 36%和 21%，占金额百强比重分别下降 3和 2个百分点，至 40%和 19%。而这也导致在多个地方土地市场依旧需要城投平台公司进行托底。一方面体现在上榜城投拿地金额占比达到 26%，仅次于央企，且上榜数量中，城投企业也是占据了半壁江山；另一方面，城投平台公司拿地金额同比增长 35%，与央国企、民企等形成明显反差。 2021年以来，“房住不炒”和“稳地价、稳房价、稳预期”的主基调保持不变，房地产贷款集中管理制度严格落实，降负债、降杠杆、加速回款成为房企经营的主旋律。中国房地产行业进入调整通道，过去“高周转、短平快”的发展模式亟须转变，未来房企应优化模式，稳字当头、管控风险；强化运营、提质增效；聚焦主业、延伸服务；顺势而为、把握时机，方能行稳致远。 2、发行人竞争优劣势 （1）竞争优势 1）房地产综合营运能力及品牌优势 发行人自 20世纪 80年代初成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作 40余年，先后建成“华发新城”“华发世纪城”“华发水郡”“华发蔚蓝堡”等精品楼盘，已形成快速适应市场发展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产综合营运能力，奠定了公司在珠海的区域龙头地位。 在“博鳌论坛 2009中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨 2009中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009中国房地产十佳诚信开发企业”，华发世纪城荣获“2009中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2010年 3月华发新城被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点；2017年 3月获得“2017中国房地产卓越 100榜”、“2017中国房地产上市企业 30强”；2017年 6月公司荣获“第十六届（2017年度）广东地产资信 20强”；2018年 3月被广东省房地产行业协会授予“广东省房地产行业 AAA级信用企业”。华发股份已 11年跻身《财富》“中国 500强”榜单（2025年第 285位）。2014年公司首次入榜 CRIC研究中心数据统计的“2014房企销售金额 TOP100”，并位列第 94位，随后排名持续上升。2025年，公司全口径签约销售金额 785.6亿元，克而瑞排名第 11。 2）土地储备优势 发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市”的战略布局。根据目标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备。截至 2025年末，公司土储项目主要位于一、二线核心城市，为公司未来可持续发展提供良好保障。 3）战略管理能力强，信用良好 公司在房地产领域深耕细作 40余年，华发品牌家喻户晓，产品品质有口皆碑，奠定了公司在珠海的区域龙头地位，并逐渐取得已进入城市市场的认可。2026年，公司聘请联合资信评估股份有限公司为前次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定，公司信誉良好。公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。 4）产品和服务优势 华发股份秉承长期主义，多年来始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理念，凭借自身成熟的产品开发经验，业务布局国内近 50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人。2024年以来，华发股份全面落实国家“好房子”政策，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的好房子、好社区，致力于成为“四好”建设与服务提供商，高品质铸口碑，为房地产行业转型和高质量发展做出了有力贡献。 5）管理和人才优势 房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。 （2）竞争劣势 房地产开发行业是资金密集型行业，前期资金投入比较大。2010年以来，受到相关政策导向限制，房地产开发企业股权融资渠道相对较窄，发行人主要通过银行借款、合作开发等形式融入资金开发项目。截至 2025年 12月 31日，发行人资产负债率（合并）为 69.27%。虽然近期房地产企业股权融资通道有所放开，但若发行人未能通过资本市场发行证券方式获取较大规模的股权融资，有效改善资本结构，则发行人短期内获取支撑经营业务进一步发展所需资金存在一定难度。 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务情况 公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司的主营业务：公司主营业务为房地产开发与经营，拥有房地产一级开发资质。公司经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大重点二线城市为公司战略发展城市。 （二）主要业务模式 1、采购模式 公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主。采购方式有：招标、询价、直接委托、小额采购四种形式，其中，招标分为公开招标和内部邀请招标两种。四种采购形式分别对应不同的采购标的，满足采购需求。工程基本采用招标方式发包给施工单位；材料分为甲供材管理和甲指乙供主材品牌管理，甲供材管理由总部通过招标方式进行战略采购；甲指乙供主材品牌由总部划定范围，连同其他各类材料，均由施工单位进行采购；项目相关的物资、服务等也通过以上几种方式进行规范采购。 （1）工程采购经过多年的积累，已形成全国的供应商库管理模式，分门别类、分级管理，每年度均要进行至少一次的全方位评价，达到优胜劣汰的动态管理。在项目实施过程中，公司通过合理的监督和协助，保证进度和质量满足要求。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数施工单位之情况。 （2）甲供材采购方面，公司总部层面进行标准化程度高、需求量大、可规模化采购的甲供材战略采购，由全资子公司珠海铧国商贸有限公司进行材料设备的战略采购，并作为采购及签约主体。甲供材的战略采购严格按照公司供应商管理体系及相应的采购方式执行，确定合作供应商后由铧国商贸与该供应商签订战略采购合作协议，并将中标供应商信息通知各下属公司，包括供应品牌、联系方式、付款方式、备货期等。各项目公司作为战略采购的实际需求方，根据项目具体需求计划，合理安排分项合同的签订工作。目前公司甲供材战略采购有电梯、空调、厨房电器、瓷砖、木地板、户内门等三十余品类，涉及上百家品牌。公司会对合作供应商进行年度考评，对甲供材供应商的供货质量、供货速度、配套服务等进行专项打分，以利改进，对不合格的供应商也有相应淘汰机制。 （3）甲指乙供品牌管理，公司及区域公司建立甲指乙供材料品牌库，各区域公司负责本区域的甲指乙供材料品牌的调研/考察、建库、监督考核及后评估等日常管理工作。各区域公司建设项目根据需要，将公司总部甲指乙供材料品牌 库与区域公司甲指乙供材料品牌库联合使用，并在招标文件和合同中明确甲指乙 供材料品牌及范围。 2、房地产项目开发模式 （1）发行人产品开发流程如下： 执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理中心、工程管理中心、招采管理中心、资金管理中心等协助审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总（2）发行人从土地取得至项目动工的流程如下： 3、销售模式 截至 2025年 12月 31日，华发股份业务已先后进驻北上广深等全国近 50座重点城市，珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”全国性战略布局日臻完善，打造了超 200个精品项目，服务业主百余万，已在消费群体中树立了良好的品牌形象。 公司当前营销管理立足于营销全流程管控，从协助投研高效获取项目、牵头项目定位及产品决策管理、完善营销精细化过程管控体系、打造数字化营销战法、严控并规范销售类履约及特殊事务等多个环节，全方位提升精细化管理水平并夯实各项目销售去化。 （1）土拓市场研究 公司从城市、板块、个盘、量价与产品等多维度切入，强化供地研判的精细度，高效配合投拓获取多宗优质地块。与此同时，公司定期研讨现有项目，提前考量大盘中后期的土地开发策略、定位调整、客群扩容等情况，尽量把问题前置规避，从前端推动销售业绩兑现。 （2）产品升级迭代 公司以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。公司始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年 4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”。2025年，公司持续释放产品创新活力，拓展多元应用场景，引入智慧家居、无人机、具身智能等前沿技术，打造更具科技感的居住体验，逐步形成差异化竞争优势，提升产品溢价能力与品牌辨识度。 （3）营销精细化过程管控体系 公司持续强化事前策划和过程管控，调整优化项目开发节点计划，持续推进优+5G高质量建造体系，开展跨条线联合巡检，项目操盘能力和运营水平进一步提升。 （4）统筹兼顾，多元发力 通过加强自销团队组建，强化甲乙方团队良性竞合，构建良性竞争销售格局，投放数据与后端线索闭环管理；结合全年重要时间节点，先后举办华发答谢客户全国巡回音乐会、618抖音惠购节、华发现房节等营销活动，促进线上成交。 （5）严控并规范销售类履约及特殊事务 公司采取各种促回款有效举措，全力推进完成各阶段回款任务。同时，为了适应市场形势的变化，公司精简及规范销售类特殊事务审批流程，提高工作效率，助力销售。 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 （一）发行人业务发展目标 1、业务发展目标 公司围绕巩固提升地产开发板块、加快发展商业运营板块、做大做强物业服务板块协同发力，加快构建地产+商业+物业“三驾马车”齐头并进、第二增长曲线重点突破的全新发展格局。 2、业务发展计划 公司将按照公司发展总体战略，围绕确保现金流安全、优化资产结构、盘活滞重资产、降低经营风险等方面，提升公司可持续经营能力，全力夯实长期发展根基： （1）巩固提升地产开发主业，实现有质量、可持续的发展 坚持现金为王，全力做好销售和回款工作。以资金回笼为核心，加快各类住宅、车位、商办及商业资产去化变现。创新以旧换新、安居收购等营销模式，抢抓房票安置、政府回购等政策机遇，推进“珠海住房通”平台建设。整合集团多元业务客户资源，搭建统一会员生态与积分通兑体系，强化数字化营销矩阵，提升获客、转化与客户复购能力。 优化投资策略，打造“地产+X”投拓新模式，探索城市更新领域投资机会。 深耕核心城市核心板块，创新“地产+X”复合型投拓模式，通过集团资源协同、与地方国企及金融机构合作，以多元方式获取优质土储。充分借鉴在上海静安里、武汉咸安坊等历史风貌提升标杆项目的实践经验，加快形成可复制的标准与实施路径，拓展历史建筑活化、老旧小区、城中村及旧厂房改造等城市更新业务，培育持续增长动能。 多措并举盘活滞重资产，加速资金回笼。通过收调供、换地、融资性盘活等举措，加快盘活滞重存量，实现增量现金流。同步探索采用资产互换等多种方式，努力将沉淀资产转化为资金“活水”。 推动科技与地产融合，锻造产品新优势。加快推进全新产品标准化体系建设，打造标准化产品库，打造性价比突出的“好房子”；加快科技化、智能化技术应用落地，推动具身机器人、智能家居等场景与四代宅深度融合；加快产品创新团队重建，统筹推进产品标准化与迭代升级，实现质量、进度与安全统筹兼顾。通过加快“好房子”产品持续迭代升级，持续带动公司设计、材料、建造、运维、服务等方面能力大幅提升，为公司在激烈的行业竞争中脱颖而出、实现新一轮高质量发展提供坚实支撑。 （2）商业运营提质增效，优化经营管理水平 推进“轻资产运营+重资产持有”模式改革，依托商管平台盘活存量商业资产，提升周转效率与现金流；对项目实施差异化定位与运营策略，推进品牌焕新、精准招商与精细化运营。以深圳冰雪世界为核心，联动酒店、公园等配套打造文旅商体融合业态，培育赛事、研学、夜间经济增长点，构建冰雪轻资产运营模式并向外复制。 （3）坚持聚焦核心城市，精准投拓增加优质土储 持续提升传统物业管理品质与标准化水平，深耕存量项目精细化运营，稳步推进政府办公楼、校园、医院、市政道路、园林绿化、环境卫生、水利设施、高速公路管养等全域城市服务项目拓展，加快物业科技化转型步伐，推动采用智能化、数字化手段赋能物业降本增效。基于地产衍生业务和服务业主需求，延伸提供绿植、养老、家政、宠物等多元场景增值服务，推动物业从基础服务向“物业+”生态运营升级。加强地物商联动，深度融入华发股份“好房子”建设全周期，将品质服务、人文关怀、智慧生态、便民配套嵌入社区营造，以好服务赋能好产品、以好口碑提升好品牌，形成开发与服务相互支撑、价值共创的良性循环。 （4）依托主业核心竞争力，积极构建第二增长曲线 上下游关联领域，积极探索培育“第二增长曲线”。立足大股东华发集团产业基础与公司自身资源禀赋，探索科技领域、冰雪经济、康养领域、代建代管等领域，打造新的利润增长点。 在科技领域，公司依托社区、物业、建造及商业等多元场景，结合集团客户、业主资源，加速推动技术从实验室走向实际应用，并依托场景优势吸引头部科技企业集聚，联合研发管家机器人、建造机器人等产品，形成“地产+科技”的协同发展模式，帮助公司切入科技产业链，培育新利润来源。 在冰雪领域，前海冰雪世界的成功运营，标志着公司由重资产开发向轻资产管理输出转型迈出关键一步，未来可凭借运营管理输出实现快速扩张。同时，随着 REITs等资产证券化路径的推进，有望进一步提升公司估值并引入长期资金，为主业注入长期、稳定的现金流。 在康养领域，顺应银发经济发展趋势，公司创新推出“社区专享养老”模式，通过“机构—社区—居家”三位一体体系，解决居家养老痛点，具备成为新增长极的潜力。在政策红利与需求爆发的双重驱动下，其有望成为“下一个房地产级别的增长风口”。 在代建领域，公司于 2025年设立建管平台，依托长期城市建设经验，代建业务迅速形成竞争优势，业务从珠海拓展至上海、广州、武汉等核心城市。目前，已形成政府代建、商业代建、资本代建三大核心赛道，在“轻重并举”的行业趋势下，有助于公司实现规模与质量双提升。 （5）深化财务资金资本运作，筑牢资金安全防线 强化现金流管控，科学铺排资金支付；加强与金融机构合作，深挖融资潜力，提高资金使用效率。全力推进锁价定增融资落地，依托国资大股东支撑，优化股权结构，提振市场信心，改善现金流。同步探索以资本运作推动存量资产盘活，全面盘点旗下运营的集中式商业、街区商业、租赁住房、写字楼以及冰雪世界等运营类资产，择优推进机构间 REITS及公募 REITS平台的筹备与建设工作。 （6）优化组织架构和人事体系，推动降本提效 深化集约型总部建设，强化总部战略引领、资源配置与风险管控功能。进一体制改革力度，持续优化人才梯队结构，加快推进职工薪酬体系改革，构建以价值创造为导向的差异化薪酬分配机制。 （7）积极争取大股东支持，更好发挥上市公司平台功能 积极寻求珠海市及大股东华发集团在政策、资金、资源等方面加大支持力度，加快推动低效资产处置与业务优化，更深度融入珠海国资国企改革大局，助力公司轻装上阵、提质增效。重新审视并充分发挥上市公司平台在融资、并购、资源整合等方面的核心功能，加强市值管理与投资者沟通，传递经营价值，稳定市场预期。 （8）坚持党建引领，严守风险防控底线 充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”作用，将党建融入公司治理全过程，压实全面从严治党“两个责任”，巩固发展风清气正的政治生态，巩固拓展深入贯彻中央八项规定精神学习教育成果，推进作风建设常态化长效化。强化合规管理与全面风险预判，系统防范经营、财务、质量与声誉风险。积极履行社会责任，坚守国企担当本色，为公司健康发展保驾护航。 （二）发行人发展战略 公司将围绕巩固提升地产开发板块、加快发展商业运营板块、做大做强物业服务板块协同发力，加快构建地产+商业+物业“三驾马车”齐头并进、第二增长曲线重点突破的全新发展格局。其中，地产开发板块加快转向以产品力、服务力和运营力为核心的内涵式、高质量发展模式，聚焦核心城市核心区域深耕细作，通过优化投拓模式、重塑营销体系、加强产品创新等多维举措夯实主业根基，实现有质量、可持续的发展。商业管理板块整合集团内部优质商业资源，加快探索轻重资产分离，特别是提炼华发文旅商融合发展新模式，打造全新的文旅商产品线，充分发挥文旅概念对商业项目的赋能效应，力争以文旅商、大消费业务模式在该领域实现弯道超车。物业服务板块持续提升传统物业管理品质与标准化水平，依托地产开发主业在上海、杭州、武汉、成都等核心城市的深入发展，加快拓展在住宅、商业、写字楼、公建、市政等领域的传统业务，推动其管理规模和经营收益成倍数的增长；充分利用华发庞大的业主资源开展多样化增值服务，加快实现利润倍增。同时，通过开发与物业人员轮动，全面提升其人才厚度和管理水平。此外，依托自身丰富的科技应用场景与广阔市场潜力，围绕地产开发产业链的上下游关联领域，积极探索培育第二增长曲线。通过上述核心发展战略，逐步摆脱房地产开发商的传统定位，实现从以地产开发为主向开发与经营并重、从规模扩张优先向质量效益为重、从跑马圈地向区域深耕、从同质化竞争向差异化发展的根本性转变，加快实现向打造国内一流的城市综合运营服务商转型的战略目标。 七、发行人最近一期末财务性投资情况 截至 2025年 12月 31日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下： 单位：万元
八、最近一期业绩下滑情况 （一）发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性 根据发行人于 2026年 4月 30日披露的《2026年第一季度报告》（未经审计），2026年 1-3月，发行人实现营业收入 403,846.31万元，同比下降 78.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-94,637.55万元，同比下降 595.55%。发行人2026年 1-3月经营业绩变化情况如下： 1、发行人 2026年 1-3月主要经营数据情况 发行人 2026年 1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
2026年 1-3月，发行人营业收入及净利润均有所下滑，营业收入下滑的主要原因系公司房地产开发项目交付结转规模同比减少所致。2026年第一季度，我国房地产行业整体仍处于下行阶段，市场供求关系发生重大变化，客户购房意愿趋于谨慎，根据统计局数据显示，全国商品房销售面积同比下降 10.4%，销售额同比下降 16.7%，导致公司销售签约量同比下降，新增交付结转规模同比缩减。 净利润下滑的主要原因系：一方面，公司第一季度结转项目土地获取成本相对较高，建安成本属于刚性支出，而伴随全国房地产市场深度调整，商品房销售价格承压，平均销售单价增长幅度远低于平均单位成本的增长幅度，导致公司毛利空间收窄，整体毛利率水平相应出现下滑。另一方面，房地产行业下行调整导致公司项目开发节奏放缓，房地产开发项目利息资本化减少，计入当期财务费用的利息支出增加。 （二）与同行业可比上市公司对比情况 单位：万元
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