华发股份(600325):国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 国泰海通证券股份有限公司接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任珠海华发实业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《珠海华发实业股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、发行人主营业务情况 .................................................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................ 5 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 6 第二节 本次发行基本情况 ..................................................................................... 14 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................. 14 二、发行方式及时间 .......................................................................................... 14 三、发行对象及认购方式 .................................................................................. 14 四、定价基准日、发行价格和定价原则 .......................................................... 14 五、发行数量 ...................................................................................................... 14 六、限售期 .......................................................................................................... 15 七、募集资金总额及用途 .................................................................................. 15 八、上市地点 ...................................................................................................... 16 九、本次发行前滚存未分配利润的安排 .......................................................... 16 十、本次发行的决议有效期 .............................................................................. 16 第三节 保荐机构的相关情况 ................................................................................. 17 一、保荐机构项目人员情况 .............................................................................. 17 二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况 .................................................................................................................. 18 第四节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 19 第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 ......................................................... 20 一、董事会审议通过 .......................................................................................... 20 二、股东会审议通过 .......................................................................................... 21 第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ..... 22 一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位 .......................................................... 22 二、发行人符合国家产业政策 .......................................................................... 23 三、核查内容及意见 .......................................................................................... 23 第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................. 24 一、持续督导事项 .............................................................................................. 24 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ...... 24 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 .......... 25 四、其他安排 ...................................................................................................... 25 第八节 保荐机构认为应该说明的其他事项 ......................................................... 26 第九节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................. 27 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司主营业务为房地产开发与经营，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺。公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，重点拓展一线及强二线核心城市。现已形成珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额； （5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额； （6）利息保障倍数＝息税前利润÷（利息费用+资本化利息）； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数； （9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。 四、发行人存在的主要风险 （一）政策风险 1、房地产行业调整政策变化的风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在行业深度调整周期内保持了经营基本面的整体稳定。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 2、信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 3、环保政策风险 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。 4、税收政策风险 房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 5、土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 6、需求端政策变化的风险 房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。 （二）业务与经营风险 1、项目开发建设风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。 从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。 2、土地储备风险 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 3、销售风险 随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产品滞销的风险。 此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发4、跨区域经营过程中的风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京等一线城市及重点二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。 5、原材料价格波动的风险 房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。 6、安全生产的风险 房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。 7、产品质量的风险 发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。 8、市场竞争的风险 经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。 9、业绩下滑的风险 近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行、新房销售价格整体下跌趋势未止等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-949,588.73万元，同比下降1,095.54%。 2026年第一季度，公司实现营业收入 403,846.31万元，同比下降 78.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-94,637.55万元，同比下降 595.55%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。 （三）财务风险 1、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司负债总额分别为 3,200.32亿元、2,953.71亿元和 2,464.78亿元，资产负债率（合并）分别为 70.84%、70.26%和 69.27%；扣除预收款项（含合同负债）后的资产负债率分别为 63.23%、63.08%和 64.94%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。 2、合并范围频繁变化风险 报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。 3、存货规模较大的风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,750.32亿元、2,479.51亿元和1,910.07亿元，占资产总额的比重分别为 60.88%、58.98%和 53.68%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。 4、资产减值的风险 发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。 5、投资收益波动的风险 报告期内，发行人投资收益分别为 28,141.15万元、96,782.37万元和-42,550.99万元，占利润总额的比例分别为 4.79%、49.25%和 5.70%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。 6、公允价值变动损益波动的风险 报告期内，发行人公允价值变动损益分别为 99,177.02万元、35,361.63万元和-113,899.70万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。 7、经营活动产生的现金流量下滑较大的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 505.31亿元、159.06亿元和198.89亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。 8、营业毛利率下滑的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 17.98%、14.31%和 10.05%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。 9、债务偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。 10、公司对外担保存在一定的代偿风险 截至 2025年 12月 31日，公司对外担保规模金额为 65.18亿元，占期末归属于母公司净资产比例为 69.01%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。 （四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。 （六）审批风险 本次发行尚需上交所审核通过后并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 （七）股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 （八）诉讼仲裁风险 截至本上市保荐书签署日，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼、仲裁。 相关诉讼、仲裁已受理未开庭或正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。 公司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。 第二节 本次发行基本情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行证券的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为华发集团，发行对象拟以现金方式认购本次向其发行的 A股股票。 四、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总数量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 1.分红派息：P1=P0-D 2.资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）。 3.两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量合计不超过808,023,244股（含808,023,244股），不超过公司发行前剔除库存股后总股本的 30%。华发集团拟认购金额不超过265,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。 如本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 六、限售期 若本次发行完成后，华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团及其一致行动人直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 七、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额预计不超过 265,000.00万元（含单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 九、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 十、本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月内。 第三节 保荐机构的相关情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构指定保荐代表人情况 本保荐机构指定赵汉青、梁霞作为华发股份 2026年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人。 赵汉青先生：本项目保荐代表人，曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、腾信精密 IPO、珠免集团重大资产出售、锐翔智能新三板挂牌等项目。赵汉青先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 梁霞女士：本项目保荐代表人、注册会计师非执业会员、具有法律职业资格。 曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、腾信精密 IPO、特创科技 IPO、京泉华非公开发行股票、锐翔智能新三板挂牌等项目。梁霞女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 刘善樊先生：本项目协办人，曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、钶锐锶 IPO、奥拉股份 IPO、珠免集团重大资产出售等项目。刘善樊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员包括：朱云泽、王常浩、欧阳亦鹏、王溯之、陈顶新、朱子杰、王俊博、王毅诚。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：国泰海通证券股份有限公司 法定代表人：朱健 保荐代表人：赵汉青、梁霞 联系地址：广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城（南区）写字楼 A座 43层 电话：021-38676666 传真：021-38676666 二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及 主要业务往来情况 1、截至 2025年 12月 31日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有 310,800股，占总股本的 0.01%；证券衍生品投资部持有 121,900股，占总股本的 0.00%；融资融券部持有 899,720股，占总股本的 0.03%；国泰君安国际控股有限公司持有 805,200股，占总股本的 0.03%；国泰海通资产管理有限公司通过资管计划持有 126,100股，占总股本的 0.00%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为 2,263,720股，占发行人总股本的 0.08%。 除上述情况外，不存在国泰海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、国泰海通证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、国泰海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，国泰海通证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 截至本上市保荐书签署日，国泰海通证券除担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐人，还存在为发行人及其关联方发行债券提供债券受托管理服务及承销服务的情形。除上述情形外，国泰海通证券及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。 第四节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。 第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 一、董事会审议通过 2026年 2月 3日，发行人召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行 A股股票相关的事项。 2026年 7月 6日，发行人召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨重大关联交易的议案》《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份（修订稿）的议案》《关于召开 2026年第七次临时股东会的议案》等与本次发行 A股股票相关的事项。 二、股东会审议通过 2026年 2月 26日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次发行 A股股票相关的议案。 2026年 7月 23日，发行人召开了 2026年第七次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案（修订稿）》等相关议案。 第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业 政策的核查意见 一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位 （一）发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业 发行人自成立起便开始在珠海从事房地产开发经营，至今已在房地产行业深耕细作 40年，积累了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。 发行人以“产品力、配套力、服务力”为核心，深挖“运营力、成本力”，提升“交付力、销售力”，形成七重合力，赋能公司高质量发展。发行人始终将产品品质视为发展重心，依托“七力”不断精研革新，围绕“产品力、配套力、服务力”，持续完善产品体系。2024年 4月，首次在业内发布“华发科技+好房子产品体系技术标准”，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为经，以数字智慧社区、智能家居、超高实得率、智慧无人机服务、专享养老社区、绿色低碳、质美生态规划、科技精工建筑、健康可变户型、高定品质精装、智慧绿色园林、优+生活配套、优质物业管理、安全私密设计、高质量细部设计及施工等十五个方面为纬度，在户型设计、建造工艺、材料材质、智能系统、通信连接等数十个细分科技领域实现了创新突破，为中国房地产行业高质量发展新模式、引领新质生产力发展打造“珠海范本”。 （二）发行人经营规模较大、综合实力较强 报告期内，发行人实现营业收入分别为 722.36亿元、600.85亿元和 834.26亿元，营业收入整体保持较高规模。截至 2025年 12月 31日，发行人总资产为3,558.42亿元，净资产为 1,093.64亿元，员工人数合计 16,003人，整体资产规模较大，具备较强的综合经营实力。 二、发行人符合国家产业政策 2022年 11月，证监会新闻发言人答记者问时表示，证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，支持房地产市场平稳健康发展，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。 其中第二项措施明确：允许上市房企向特定投资者发行股票方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。 自 2023年 7月中央政治局会议以来，国家出台政策要切实防范化解重点领域风险，适时调整优化房地产政策。中国人民银行、金融监管总局、财政部等多部门出台多项政策，多举措促进房地产市场止跌回稳。2025年 3月的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025年 12月，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场。 因此，本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活利用资本市场工具支持房地产业务发展，维护房地产市场稳定，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。 综上，发行人符合国家产业政策。 三、核查内容及意见 保荐机构访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取公司财务报表，分析公司的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。 经核查，保荐机构认为报告期内发行人业务模式成熟，经营规模较大，主营业务有力地推动房地产市场平稳健康发展，符合主板定位及国家产业政策相关规定。 第七节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2026年 4月修订）等法律法规的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。 一、持续督导事项
约定 保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风险时，有权向上海证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约 定 发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向保荐机构通报、咨询，其向中国证监会、上海证券交易所及公众公开披露的信息，应事先经保荐机构审阅；发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。 四、其他安排 保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 第八节 保荐机构认为应该说明的其他事项 截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。 第九节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国泰海通证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华发股份已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰海通证券同意推荐华发股份本次向特定对象发行股票并在主板上市。 中财网
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