华发股份(600325):国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:华发股份:国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 国泰海通证券股份有限公司接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任珠海华发实业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《珠海华发实业股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................... 12 二、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 12 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ..................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 14 五、本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 ..................................... 16 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 17 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18 八、发行人的发展前景 ....................................................................................... 25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构指定保荐代表人情况 本保荐机构指定赵汉青、梁霞作为华发股份 2026年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人。 赵汉青先生：本项目保荐代表人，曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、腾信精密 IPO、珠免集团重大资产出售、锐翔智能新三板挂牌等项目。赵汉青先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 梁霞女士：本项目保荐代表人、注册会计师非执业会员、具有法律职业资格。 曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、腾信精密 IPO、特创科技 IPO、京泉华非公开发行股票、锐翔智能新三板挂牌等项目。梁霞女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 刘善樊先生：本项目协办人，曾主持或参与的项目包括锐翔智能 IPO、钶锐锶 IPO、奥拉股份 IPO、珠免集团重大资产出售等项目。刘善樊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员包括：朱云泽、王常浩、欧阳亦鹏、王溯之、陈顶新、朱子杰、王俊博、王毅诚。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额； （5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额； （6）利息保障倍数＝息税前利润÷（利息费用+资本化利息）； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数； （9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及 主要业务往来情况 1、截至 2025年 12月 31日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有 310,800股，占总股本的 0.01%；证券衍生品投资部持有 121,900股，占总股本的 0.00%；融资融券部持有 899,720股，占总股本的 0.03%；国泰君安国际控股有限公司持有 805,200股，占总股本的 0.03%；国泰海通资产管理有限公司通过资管计划持有 126,100股，占总股本的 0.00%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为 2,263,720股，占发行人总股本的 0.08%。 除上述情况外，不存在国泰海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、国泰海通证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、国泰海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、除上述说明外，国泰海通证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 截至本发行保荐书签署日，国泰海通证券除担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐人，还存在为发行人及其关联方发行债券提供债券受托管理服务及承销服务的情形。除上述情形外，国泰海通证券及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 1、立项审核 国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程： ①由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案； ②由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问； ③由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 2、内核 国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通证券内核程序如下： ①内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； ②提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； ③内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； ④召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； ⑤落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； ⑥投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通证券内核委员会于 2026年 4月 20日召开内核会议对华发股份向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。 根据内核委员投票表决结果，保荐人认为珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票并在上交所上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。 保荐机构内核委员会同意将珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票并在上交所上市申请文件上报交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上交所的自律监管； （十）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国泰海通证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华发股份已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰海通证券同意推荐华发股份本次向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2026年 2月 3日，发行人召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行 A股股票相关的事项。 2026年 7月 6日，发行人召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公议案》《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨重大关联交易的议案》《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份（修订稿）的议案》《关于召开 2026年第七次临时股东会的议案》等与本次发行 A股股票相关的事项。 （二）股东会审议通过 2026年 2月 26日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次发行 A股股票相关的议案。 2026年 7月 23日，发行人召开了 2026年第七次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案（修订稿）》等相关议案。 经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定； 2、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定； 3、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。 综上，本次发行符合《公司法》及《证券法》有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠海华发城建国际海岸花园二期项目、绍兴金融活力城项目、成都阅天府项目、成都锦宸院三期观著园项目、成都锦宸院一期流霞里项目、成都锦宸院二期天华里项目、成都锦宸院一期月华里项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。 本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行的发行对象为发行人控股股东华发集团，华发集团作为发行对象已经发行人董事会及股东会审议通过。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A股股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总数量。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 致行动人直接及间接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票；若华发集团及其一致行动人持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，华发集团及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，华发集团参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。” 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 五、本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 （一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至 2025年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 因此，本次发行符合《适用意见第 18号》第一条的相关规定。 （二）理性融资，合理确定融资规模 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），拟发行的股份数量不超过 808,023,244股（含 808,023,244股），不超过本次发行前剔除库存股后总股本的30%。发行人前次向特定对象发行股票已于2023年 10月上市，本次发行董事会决议日距离前次向特定对象发行股票募集资金到位日不少于十八个月。本次募投项目有利于优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益，因此，本次发行符合《适用意见第 18号》第四条的相关规定。 （三）关于募集资金主要投向主业 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于珠海、成都和绍兴的 7个房地产开发项目，属于公司主营业务。因此，本次发行符合《适用意见第 18号》第五条的相关规定。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，国泰海通证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人存在有偿聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供申报材料制作及相关咨询服务。 经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 七、发行人存在的主要风险 （一）政策风险 1、房地产行业调整政策变化的风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在行业深度调整周期内保持了经营基本面的整体稳定。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 2、信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 3、环保政策风险 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。 4、税收政策风险 房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 5、土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 6、需求端政策变化的风险 房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。 （二）业务与经营风险 1、项目开发建设风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。 从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。 2、土地储备风险 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 3、销售风险 随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产品滞销的风险。 此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发行人产品的销售风险。 4、跨区域经营过程中的风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京等一线城市及重点二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。 5、原材料价格波动的风险 房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。 6、安全生产的风险 房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。 7、产品质量的风险 发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。 8、市场竞争的风险 经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。 9、业绩下滑的风险 近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行、新房销售价格整体下跌趋势未止等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-949,588.73万元，同比下降1,095.54%。 2026年第一季度，公司实现营业收入 403,846.31万元，同比下降 78.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-94,637.55万元，同比下降 595.55%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。 （三）财务风险 1、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司负债总额分别为 3,200.32亿元、2,953.71亿元和 2,464.78亿元，资产负债率（合并）分别为 70.84%、70.26%和 69.27%；扣除预收款项（含合同负债）后的资产负债率分别为 63.23%、63.08%和 64.94%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。 2、合并范围频繁变化风险 报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。 3、存货规模较大的风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,750.32亿元、2,479.51亿元和1,910.07亿元，占资产总额的比重分别为 60.88%、58.98%和 53.68%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。 4、资产减值的风险 发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。 5、投资收益波动的风险 报告期内，发行人投资收益分别为 28,141.15万元、96,782.37万元和-42,550.99万元，占利润总额的比例分别为 4.79%、49.25%和 5.70%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。 6、公允价值变动损益波动的风险 报告期内，发行人公允价值变动损益分别为 99,177.02万元、35,361.63万元和-113,899.70万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。 7、经营活动产生的现金流量下滑较大的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 505.31亿元、159.06亿元和198.89亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。 8、营业毛利率下滑的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 17.98%、14.31%和 10.05%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。 9、债务偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。 10、公司对外担保存在一定的代偿风险 截至 2025年 12月 31日，公司对外担保规模金额为 65.18亿元，占期末归属于母公司净资产比例为 69.01%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。 （四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。 （六）审批风险 本次发行尚需上交所审核通过后并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 （七）股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 （八）诉讼仲裁风险 截至本发行保荐书签署日，公司存在部分尚未了结且金额较大的诉讼、仲裁。 相关诉讼、仲裁已受理未开庭或正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。 公司未来经营过程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。 八、发行人的发展前景 （一）行业发展趋势 1、城市化进程深入推进带动行业具有较好发展前景 根据国家统计局数据，自 2005年至 2025年，中国城市化率由 42.99%迅速跃升至 67.89%；但与发达国家 80%以上的城镇化率相比，仍有较大幅度的提升空间。未来 5年，中国城市化水平约有一个百分点的年均增长速度，约有 1亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。
 |