星网锐捷(002396):全资子公司对外投资的进展公告
福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于全资子公司对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星网锐捷”）于2023年9月22日召开第六届董事会第二十四会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）以自有资金3,000万元向索诺克（北京）科技有限公司（以下简称：“目标公司”或“索诺克”或“承诺方”）增资以取得目标公司1,500万元新增注册资本，本次投资完成后，星网视易持有目标公司23.08%的股权。2023年9月25日，星网视易与目标公司股东北京东方中原科技发展有限公司（以下简称“东方中原”）、新余索诺克企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“新余索诺克”）、周江洪、朱谆谆、刘纯洁、李志以及目标公司共同签署了《关于索诺克（北京）科技有限公司的投资协议》（以下简称：“《投资协议》”），约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款。具体内容详见公司于2023年9月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：临2023-67）。 根据星网视易（甲方、投资方）与东方中原（乙方一）、新余索诺克（乙方二）、周江洪（乙方三）、朱谆谆（乙方四）、刘纯洁（乙方五）、李志（乙方六）（乙方一、乙方二、乙方四、乙方五、乙方六合称“现有股东”）及索诺克（北京）科技有限公司（丙方、目标公司）之《投资协议》及附件，相关业绩承诺与业绩补偿约定如下： “目标公司2023年-2025年三年合计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下称“扣非后净利润”，非经常性损益认定按照上市公司审计标准）达到6,000万元。 如目标公司未完成本条所述业绩（即目标公司2023年-2025年三年合计的扣非后净利润达到6,000万元）承诺的，现有股东应当按其持股比例向投资人以股权进行补偿：对应的补偿股权比例为：（补偿金额÷第一轮投资目标公司投后估值）×100%。目标公司及其现有股东应当按照该方案确认的股权比例协助投资人完成其股权比例的调整。 其中上述补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数6,000万元－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和6,000万元×拟购买资产交易作价3,000万。” 二、业绩承诺完成情况 受宏观经济环境影响，下游终端需求波动、索诺克自研三色激光新品量产上市进度不及预期等因素，索诺克整体营业收入增长未达前期预期，相应业绩承诺未能完成。 索诺克公司2023年度、2024年度及2025年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计，出具了《关于索诺克（北京）科技有限公司2023年-2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）及相关说明材料，确认经审计的索诺克公司2023年度、2024年度及2025年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,879.36万元，未达到《投资协议》约定的累计承诺净利润6,000万元，业绩完成率为47.99%，已触发索诺克原股东对星网视易的股权补偿约定。 三、业绩补偿的进展情况 公司于2026年3月召开总经理办公会，会议审议通过《关于福建星网视易信息系统有限公司投资索诺克（北京）科技有限公司所涉及的业绩对赌实现情况及补偿方案确认事宜的议案》，同意星网视易依据《投资协议》及索诺克股东会决议内容，与现有股东和目标公司共同推进股权补偿方案的落实工作。 索诺克股东于2026年3月召开股东会，签署《北京索诺克科技有限公司股东会会议纪要》，同时，现有股东签署了《关于同意履行股权补偿义务的确认函》，承诺方明确承认因未完成业绩承诺，需严格按照《投资协议》约定向投资方履行股权补偿义务，并确认了业绩数据及补偿方案。具体补偿方案为：各方同意采用股权补偿方式。即:承诺方根据《股权转让协议》中约定的业绩补偿公式计算，将其持有的目标公司12%的股权无偿转让给星网视易，以全额抵偿上述补偿义务。 根据上述补偿方案，截止本公告出具之日，星网视易已与相关承诺方签署《股权转让协议》；索诺克原股东就股权过户变动相关事项已办理税务申报与缴纳手续，目前，索诺克工商变更登记尚未完成。 四、本次业绩补偿对公司的影响 本次股权转让完成之后，星网视易持有索诺克持股比例由23.08%上升至35.08%，索诺克不纳入公司合并报表，不会导致公司合并报表范围发生变化，公司对索诺克的长期股权投资仍采用权益法核算。本次业绩补偿符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 （一）第六届董事会第二十四次会议决议； （二）《关于索诺克（北京）科技有限公司的投资协议》； （三）《关于索诺克（北京）科技有限公司2023年-2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》； （四）《股权转让协议》（业绩补偿专项）； （五）《索诺克（北京）科技有限公司股东会会议纪要》； （六）《关于同意履行股权补偿义务的确认函》； （七）《总经理办公会会议纪要》。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2026年8月15日 中财网
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