和而泰(002402):全资子公司与专业投资机构共同投资
深圳和而泰智能控制股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概况 深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司和而泰智能控制国际有限公司（H&TIntelligentControlInternationalCO.,Limited，以下简称“和而泰国际”）于近日与Dream'ee（HongKong）Open-EndedFundCompany（以下简称“OFC”）及其子基金Dream'eeJuneBeastFund（以下简称“标的基金”、“子基金”）签署了《认购申请表》，由和而泰国际出资2,500万港币（折合人民币约2,162.50万元）认购标的基金L类股60.98%的基金份额。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次交易事项，无需提交董事会和股东会审议。 二、专业投资机构基本情况 1、基金管理人基本情况 机构名称：Dream’ee(HongKong)CapitalLimited（君宜（香港）资本有限公司）成立时间：2024年2月9日 注册地：中国香港 控股股东、实际控制人：兰坤 经营范围：提供资产管理 主要投资领域：参与香港或美国证券交易所上市公司的基石投资、锚定投资、首次公开发行（IPO）投资及相关战略配售。 备案登记情况：已获得证券及期货事务监察委员会颁发的相关牌照，牌照编码为BUU936。 2、投资基金的基本情况 基金名称：Dream'ee(HongKong)Open-EndedFundCompany 组织形式：开放式基金型公司 成立时间：2025年8月18日 注册地：中国香港 控股股东、实际控制人：兰坤 主要投资领域：参与香港或美国证券交易所上市公司的基石投资、锚定投资、首次公开发行（IPO）投资及相关战略配售。 关联关系或其他利益关系说明：上述专业投资机构与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。 三、投资基金的具体情况及投资协议主要内容 1、基金名称：Dream'eeJuneBeastFund 2、基金规模：本次认购标的基金L类股总规模4,100万港币（折合人民币约3,546.50万元），实际资金募集规模以实缴出资为准。（L类股，是指归属于本子基金的，享有本补充发售备忘录和公司章程中规定的权利、特权和限制的L类不可赎回参与股。）3、出资方式：以货币方式出资。 4、出资进度：认购金额须以结算资金汇入认购申请表所载本公司指定银行账户，并由子基金于初始认购日前两（2）个营业日下午5时（香港时间）前，或董事会另行决定的较早或较后日期及时间前全数收讫。 5、存续期限：自初始认购日起一(1)年（"初始期限"）。在该期限届满前，董事经咨询管理公司后，可将初始期限延长一(1)年（"延长期限"，与初始期限合称"期限"）。 为变现归属于L类股类别账户的投资，经持有当时已发行L类股过半数的L类股股东同意，董事会可将L类股的期限延长至董事会合理决定的期间。 6、退出机制： （1）份额赎回：根据发售备忘录、本补充发售备忘录及章程的条文，L类股不可由L类股股东选择赎回。董事会可根据上文条款强制赎回任何L类股股东持有的全部或部分L类股。 （2）转让限制：L类股可通过以惯常形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书（由转让人及受让人或其各自代表签署）进行转让。在不限制董事拒绝登记股份转让的一般酌情权的情况下，董事会可基于公司章程所载的理由拒绝将受让人的姓名载入股东名册，包括有关转让将导致(i)转让人或受让人持有低于最低持股金额的L类股，或(ii)违反任何适用法律或法规或公司章程，或(iii)产生与发售备忘录及本补充发售备忘录条文不一致的结果。在此情况下，转让人或受让人可要求提供拒绝理由的书面陈述，而转让文书必须退还给递交文书的转让人或受让人，但董事会怀疑可能涉及欺诈的拟议转让除外。 7、投资方向：主要参与基石投资、锚定投资、首次公开招股（IPO）投资及在香港或美国证券交易所上市公司的相关战略配售投资。 8、投资基金的管理模式： （1）管理和决策机制 君宜（香港）资本有限公司已获委聘根据投资管理协议及与子基金有关的加入协议向子基金提供投资管理服务。管理公司将识别、监测及管理子基金和L类股类别资产的流动性风险，并确保子基金投资的流动性状况有助于子基金履行变现投资及向L类股股东作出分配的义务。 （2）投资限制 在遵守发售备忘录及本补充发售相关条款的前提下，归属于L类股类别账户的本子基金所作投资不受任何投资限制。董事会保留不时就L类股施加投资限制，以及修改、变更或取消任何施加于本子基金的投资限制的权利。 （3）管理费：管理公司将就每一L类股收取一次性管理费（“管理费”），金额等于该L类股初始认购价格的百分之一（1%）。 （4）各投资人权利义务 (a)信息权：本公司必须在每一财政年度结束后的四个月内发布年度报告（包含财务报表和核数师报告），并应要求免费向任何L类股股东提供一份报告副本，除非得到香港证监会的豁免。 (b)保密义务：每名L类股股东确认并承诺对其从本公司及管理公司收到的任何及所有信息及文件（“保密信息”）保密。每名L类股股东承诺，未经本公司及/或管理公司事先书面同意，不得披露其收到的任何保密信息（使用与其保护自身保密信息相同的谨慎程度） （5）收益分配机制 某一类别的类别账户内的资产将专属分配及分派予相关类别（或其子类别）的参与股东。受限于本条所载的余下规定，L类股类别账户的资产分配将按逐股基准进行。归属于L类股类别账户的投资而由子基金归属并收取的所有收入及收益，在扣除或预留子基金分配至L类股的开支及负债（包括但不限于管理费）金额后，将按以下方式及优先次序分配予L类股持有人，并作为表现费支付予管理公司：首先，100%按平等基准分配予L类股，直至每份L类股的累计分配额等于其初始认购价格扣除适用于该L类股的管理费后的金额；及然后，余额的70%按平等基准分配予L类股，30%作为表现费支付给管理公司。 9、其他：本次基金份额认购申请表及发售备忘录以英文书就，如有任何不一致之处，以英文为准。 四、对上市公司的影响和存在的风险 1、本次投资的目的 公司全资子公司本次与专业投资机构共同投资，可以通过利用专业投资机构在股权投资领域的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展公司的投资渠道，助力公司围绕主营业务进行上下游的产业协同，并提高公司资本运作效益，进一步推动公司产业的长远布局和稳健发展，提升公司整体竞争实力和盈利能力。 2、本次投资对公司的影响 本次投资的资金来源为公司全资子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、本次投资存在的主要风险 （1）本次共同投资事项目前尚处于筹备阶段，具体实施情况和进度尚存在不确定性； （2）基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收期较长，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期等风险。 公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、其他事项说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。 2、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争或关联交易。 3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4、公司对基金的会计处理方法：公司对基金不具有控制权，不具有共同控制，不具有重大影响，对基金拟投资标的无一票否决权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定，公司不将该基金纳入合并财务报表范围。公司将根据《企业会计准则》及相关规定进行会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。 六、备查文件 1、《认购申请表》及其翻译； 2、《补充发售备忘录》及其翻译。 特此公告。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二〇二六年八月十五日 中财网
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