大华股份(002236):放弃控股子公司部分股权平移的优先受让权暨关联交易
浙江大华技术股份有限公司 关于放弃控股子公司部分股权平移的优先受让权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2026年8月14日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权平移的优先受让权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：一、关联交易概述 为优化持股结构，公司控股子公司浙江华感科技有限公司（以下简称“华感科技”或“目标公司”）的其他部分股东拟对持股方式予以调整，即公司董事、高管及核心管理人员赵宇宁、许志成、朱建堂、吴坚、刘明、陈强、徐巧芬、宋轲、李智杰、郑洁萍、蒋红丰（以下合称“受让方”）将通过员工持股平台间接持有的部分华感科技股权转至本人直接持有。根据相关安排，受让方拟将间接通过杭州热感凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“热感凌壹”）持有的华感科技合计3.77%股权（对应注册资本为16,659,853元），按照2.91元/注册资本的价格，转让至各受让方本人直接持有。 经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司董事会同意放弃股权平移事项的优先受让权。上述股权转让后，不会导致公司所拥有的华感科技权益比例的下降和合并报表范围变更。 交易受让方中赵宇宁、许志成、朱建堂、吴坚、刘明、陈强、徐巧芬、宋轲、李智杰为公司董事、高管，郑洁萍在过去十二个月内曾任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易事项构成关联交易。董事会审议时关联董事赵宇宁回避表决，相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、转让方 公司名称：杭州热感凌壹企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330108MA7G64825Y 注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10248室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：徐凯煜 成立日期：2022年01月24日 注册资本：7,763.9863万元 经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要财务数据：为设立的员工持股平台，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。 关联关系说明：系公司核心员工参与股权激励的持股平台，公司部分董事、原监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，基于谨慎性原则与公司构成关联关系。 2、受让方 （1）赵宇宁，住所为广东省深圳市南山区，系公司董事兼高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （2）刘明，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （3）朱建堂，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （4）李智杰，住所为广东省深圳市南山区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （5）许志成，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （6）吴坚，住所为浙江省杭州市西湖区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （7）宋轲，住所为浙江省杭州市西湖区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （8）徐巧芬，住所为浙江省杭州市萧山区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （9）陈强，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （10）郑洁萍，住所为浙江省杭州市拱墅区，系公司过去十二个月内曾任监事的人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联自然人。 （11）蒋红丰，住所为浙江省杭州市滨江区，系公司员工。 经中国执行信息公开网及其他途径查询，以上人员不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：浙江华感科技有限公司 统一社会信用代码：91330109MA7FDR0X8G 住所：浙江省杭州市萧山区建设二路858号A幢 企业类型：有限责任公司 法定代表人：杨志强 注册资本：44,214.0448万元 成立日期：2022年01月26日 经营范围：一般项目：光学仪器制造；仪器仪表制造；物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；光学仪器销售；仪器仪表销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备制造；安防设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 交易前后股权结构：
单位：万元
的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经中国执行信息公开网及其他途径查询，其均不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易实质为受让方对其投资持股主体的内部调整，调整前后实际持股比例不变，本次交易定价依照华感科技净资产协商确定。本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 1、股权转让主体 （1）甲方（转让方）：杭州热感凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）（2）乙方（受让方）：赵宇宁、许志成、朱建堂、吴坚、刘明、陈强、徐巧芬、宋轲、李智杰、郑洁萍、蒋红丰 （3）目标公司：浙江华感科技有限公司 2、转让方案 （1）甲方持有华感科技17.56%股权，其中3.768%拟转让给乙方，乙方拟以现金方式购买甲方持有的上述股权，对应目标公司注册资本16,659,853元，实缴资本16,659,853元。 （2）交易对价：以目标公司截止至2026年3月31日的净资产作为定价依据，经甲乙双方协商一致，本次交易的总对价为48,480,172.23元。具体转让明细方案如下（单位：元）：
以本协议约定的交易对价为股权转让的初始交易价格。过渡期内，发生下列情形之一的，乙方有权相应调减上述股权转让价款： ⅰ.非经常性损失 过渡期内目标公司产生非经常性损失（含资产减值、资产处置损失、罚款支出、对外捐赠、债务重组损失等）超过人民币5,000万元（“基准线”）的，乙方有权按以下方式调减价款：调减金额 =（非经常性损失金额-5000万元）×转让股权比例 ⅱ.现金分红 过渡期内目标公司进行现金分红的，乙方有权按以下方式调减价款：调减金额=甲方所持股权比例对应的实际分红金额。甲方已收取的分红款，由乙方从应付股权转让价款中直接扣减，甲方无需另行退还。 ⅲ.其他违规行为造成的损失 （4）交易价款的支付：双方一致同意，乙方根据协议约定以现金方式一次性向甲方支付本次交易的全部对价。 （5） 标的股权的交割：自乙方按照本协议约定支付交易价款后10个工作日，目标公司应当完成且甲方应当促成目标公司完成本次交易的公司变更登记。 3、协议生效 各方同意，本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自协议成立且满足以下全部条件之日起生效： （1）目标公司现有股东适当批准本次交易、除甲方外的其他股东放弃对本次交易的优先购买权； （2）本次交易经目标公司所属上市公司大华股份的董事会及/或股东会（如需）审议批准。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次交易未改变公司持有华感科技的股权比例和表决权比例，对公司在控股子公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。 公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年年初至披露日，除本次关联交易以及按照公司薪酬管理制度向关联自然人发放的薪酬外，公司与关联自然人赵宇宁、许志成、朱建堂、吴坚、刘明、陈强、徐巧芬、宋轲、李智杰、郑洁萍累计已发生的关联交易金额为0元，公司与关联方热感凌壹累计已发生的关联交易金额为0元。 八、独立董事专门会议意见 公司放弃本次股权转让的优先受让权，未改变公司的持股比例和表决权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 我们同意公司本次放弃优先受让权暨关联交易事项，并将该事项提交董事会审议，关联董事应当回避表决。 九、备查文件 1、第八届董事会第二十三次会议决议 2、独立董事专门会议决议 3、关于浙江华感科技有限公司股权之转让协议 特此公告。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2026年8月15日 中财网
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