昇兴股份(002752):中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:昇兴股份:中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ............... 11 七、保荐人内核程序及内核意见 ....................................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................... 16 一、本次证券发行决策程序 ............................................................................... 16 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................... 16 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 17 四、本次募集资金使用相关情况 ....................................................................... 22 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 27 六、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 谢雨豪：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。 曾负责或参与的项目主要有：瀛通通讯、长沙银行、海能实业、威腾电气等 A股 IPO项目，白云电器可转债、万向钱潮非公开、拓日新能非公开、东湖高新可转债、威腾电气非公开等再融资项目，徐工机械重大资产重组、白云电器重大资产重组、重庆钢铁重大资产重组及重整、东北特钢及抚顺特钢司法重整等重组类项目，太钢集团公司债、重庆钢铁中期票据等债券类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 胡璇：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与的项目主要有：广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转债（主板）、万向钱潮股份有限公司非公开发行（主板）、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行（中小板）、威腾电气集团股份有限公司 IPO（科创板）等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定魏子婷作为本次发行的项目协办人，指定管理、万中、蓝子俊、卢珂、卢梓昊、魏嘉男为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 魏子婷，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，拥有 10年投资银行经验。曾负责或参与了江苏日盈电子股份有限公司主板 IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司主板 IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO项目、科德数控股份有限公司科创板 IPO项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2020年公开发行可转换债券项目、中国航发动力股份有限公司 2020年发行股份购买资产项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
发行人主营业务包括食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装服务；主要产品涵盖饮料罐和食品罐，具体包括三片罐、两片罐、铝瓶等细分生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。主要客户为国内外知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括天丝红牛、广药白云山、百威投资、养元饮品、华润雪花、青岛啤酒、承德露露、厦门银鹭、康师傅百饮等。 发行人主要产品饮料罐和食品罐（包括三片罐、两片罐、铝瓶产品）介绍如下：
单位：万元
（三）发行人股本结构和前十大股东 1、发行人股权结构 截至 2026年 3月 31日，发行人股本结构如下： 单位：股
截至 2026年 3月 31日，发行人前 10名股东具体持股情况如下：
（四）发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2026年 3月 31日，昇兴控股直接持有发行人 543,416,873股股份，占公司股份总数 55.63%，系发行人的控股股东；昇兴控股全资子公司福州昇洋直接持有发行人 80,000,000股股份，占公司股份总数 8.19%，为发行人控股股东的一致行动人。除昇兴控股和福州昇洋外，发行人不存在其他持股 5%以上股份的股东。 1、控股股东情况 截至 2026年 3月 31日，发行人控股股东昇兴控股基本情况如下：
截至 2026年 3月 31日，昇兴控股直接持有发行人 55.63%的股份，为发行人的控股股东。昇兴控股全资子公司福州昇洋直接持有发行人 8.19%的股份，为发行人控股股东的一致行动人。 2010年 12月 3日，林永贤、林永保和林永龙签订《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定林永贤、林永保和林永龙最终在昇兴控股、昇兴股份之董事会、股东大会（或股东会）会议上进行意思一致的表决，无论三方中任何一方或多方是否直接持有昇兴股份的股份。 截至2026年3月31日，林永贤、林永保和林永龙分别持有昇兴控股32.5948%、27.3270%和 19.8205%股份，进而共同控制昇兴控股及昇兴控股全资子公司福州昇洋。林永贤、林永保和林永龙通过昇兴控股、福州昇洋控制发行人 63.81%的股份，为发行人的实际控制人。 3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图 截至 2026年 3月 31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下： （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
2、公司近三年股利分配情况 公司最近三年的具体分红情况如下表所示： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
公司报告期内的主要财务指标如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 净利润率=净利润/营业收入； 加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2； 存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2； 应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2。 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2026年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、全资子公司及控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人股票如下：中信证券自营业务股票账户持有发行人 320,977股股票；信用融券专户持有发行人 0股股票；资产管理业务股票账户持有发行人 0股股票；中信证券全资子公司合计持有发行人 4,374,390股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有发行人 1,500股股票。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2026年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年 7月 10日，保荐人采用现场会议的形式召开了昇兴股份向特定对象发行项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将昇兴股份向特定对象发行项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 经保荐人专项核查，认为： （一）在发行人本次向特定对象发行 A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）发行人在本次向特定对象发行 A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，为就发行人境外子公司进行境外法律尽职调查服务，还聘请了境外法律服务机构周启邦律师事务所、CTM律师事务所、ANTONI YEO & PARTNERS法律顾问事务所和 CNT律师事务所提供境外法律尽职调查服务；除此之外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。 截至 2026年 3月 31日，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。 综上，保荐人在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方；发行人在本次发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外法律服务机构负责境外法律尽职调查服务，相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 作为昇兴股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为昇兴股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐昇兴股份本次向特定对象发行 A股股票。保荐人对发行人发行 A股股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 2025年 12月 17日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关文件。 （二）股东会审议通过 2026年 1月 5日，公司召开 2026年第一次临时股东会，逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，保荐人认为，除尚需获得深交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、公司本次 2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为： （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 4、发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 5、发行人及其现任董事、监事（已取消）、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。 6、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金使用项目非用于持有财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； 综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： 1、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票数量不超过 293,075,540股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。 2、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。 3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 本次发行募集资金总额不超过 115,700.00万元（含本数），募集资金用于非资本性支出的金额合计 34,700.00万元，占募集资金总额的比例为 29.99%，不超过 30%。 综上，本次募集资金将用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目和补充流动资金。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 （四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定 公司本次发行的对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 （五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下： 《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下： 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下： 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 （八）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下： 上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行完成后，公司实际控制人仍为林永贤、林永保和林永龙，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 四、本次募集资金使用相关情况 （一）本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金不超过 115,700.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（二）越南新建两片罐和食品罐生产基地项目 1、项目基本情况 公司基于对全球金属包装行业发展趋势的深入研判，以及对东南亚市场潜在需求的精准把握，决定在越南北部地区投资建设一个集两片罐与三片罐生产能力于一体的现代化综合金属包装生产基地，打造“立足北越、辐射东盟”的金属包装产业标杆，构建一个技术先进、品类齐全、服务高效的综合性包装解决方案平台。 一方面，以两片罐产品重点服务啤酒、碳酸饮料及功能饮料等高端饮品市场；另一方面，以三片罐产品深度聚焦水果罐头、预制食品等食品加工领域。这种差异化的市场定位既能够把握饮料消费升级的增量机遇，又能够抢占食品包装的细分市场。 2、项目必要性及可行性分析 （1）必要性 1）有助于公司进一步提升东南亚区域市场的产能供应能力，满足东南亚市场快速增长的市场需求 东南亚金属包装市场正处于快速成长阶段，驱动因素主要来自于城市化、快速增长的人口以及随着消费者可支配收入提高，对食品饮料等包装食品的需求增长。东南亚是目前公司重点发展的海外区域，除已投资运营柬埔寨金边两片罐工厂外，公司也在印尼合资建设运营一家食品罐工厂。此次进入越南两片罐和食品罐市场，有助于公司扩大区域产能投放，抓住商机。（未完）  |