昇兴股份(002752):中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 10 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..... 13 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .................................................................................................................................. 14 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 15 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................. 16 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 17 八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..................... 18 九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ................................................................. 18 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主营业务包括食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装服务；主要产品涵盖饮料罐和食品罐，具体包括三片罐、两片罐、铝瓶等细分产品。公司致力于为食品、饮料及啤酒行业客户，提供研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。主要客户为国内外知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括天丝红牛、广药白云山、百威投资、养元饮品、华润雪花、青岛啤酒、承德露露、厦门银鹭、康师傅百饮等。 报告期内，发行人主营业务收入分产品情况如下： 单位：万元
公司 2023年度、2024年度、2025年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]361Z0327号、容诚审字[2025]361Z0393号及容诚审字[2026]361Z0143号）。 本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》，为合并报表口径。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、市场和经营风险 （1）主要原材料价格波动风险 公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，且公司无法通过与客户的常规成本转移机制转嫁成本压力，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，同时为保障生产有序开展，公司对原材料进行适当的库存，如库存原材料价格持续下跌也将会发生存货跌价损失的风险。 （2）业绩下滑风险 最近三年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为33,676.65万元、40,742.60万元和 27,913.16万元。受上游原材料价格、下游食品、饮料及啤酒行业需求的结构性变化和周期性变化影响，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 31.49%。若未来行业竞争加剧导致产品价格下降，或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临业绩下滑风险。 （3）业务增长和多元化发展的运营管理风险 公司近年来内生和外延增长并举，营业收入增长较快，业务也由境内延伸到境外，在聚焦传统产业的同时，公司也考虑依托金属包装行业的经验和资源，进行一些相关多元化的尝试，包括进入新的金属包装应用领域。业务增长和多元化发展，都对公司的运营管理能力的各方面，包括人力资源、信息系统、资金安排、战略规划等构成了更大的挑战，如果处理不当，将带来运营管理方面的风险。 （4）海外业务扩张风险 公司两片罐业务 2019年开始布局“一带一路”市场，目前已经完成柬埔寨金边基地的五期投资建设，客户订单良好，产能消化充分，已经取得了较好的经济效益；越南兴安基地已从 2025年开始投资建设，未来将成为海外两片罐业务新的增长点。公司三片罐业务 2024年开始开拓印尼市场，印尼生产基地目前尚处于建设期。由于国际环境复杂多变、区域发展差异较大，叠加全球贸易摩擦持续加剧等因素，公司海外业务可能面临运营管理承压、市场拓展不及预期、汇率波动等风险，从而影响最终投资回报。若公司的境外子公司所在国家（地区）的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率、产业政策、行业标准等发生变化，或者相关国家（地区）与中国或其他国家发生重大贸易争端等，将可能对境外子公司的项目投建、运营管理、经营业绩、投资回报等带来不利影响。 （5）公司第一大客户潜在诉讼风险 报告期内，公司第一大客户天丝红牛的股东泰国天丝医药保健有限公司（以安排等事项存在系列重大诉讼纠纷，相关争议尚未形成生效裁判结论。若天丝红牛方在相关诉讼中败诉，天丝红牛方将可能丧失“红牛”商标合法使用权，进而面临生产线停产风险，并由此对发行人相关业务收入产生不利影响。2025年，发行人来自天丝红牛的营业收入占当期营业收入比重为 12.41%；尽管发行人客户结构相对分散，但如后续相关诉讼出现不利结果，仍可能对发行人业务开展及经营业绩造成一定不利影响。 （6）汇率波动风险 报告期各期，发行人境外主营业务收入分别为 72,807.53万元、90,616.16万元、103,265.69万元，持续增加。发行人境外的主要经营地为柬埔寨。随着发行人印尼生产基地的逐步投产、本次募投项目的实施，发行人的境外业务收入规模预计将进一步扩张。为充分应对汇率波动风险，公司已设置相应套期保值措施。 汇率市场受国内外政治、经济等多重因素影响，未来人民币兑外币汇率仍可能出现较大幅度波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 2、财务风险 （1）应收账款收回风险 截至 2025年 12月 31日，公司的应收账款账面价值为 184,488.11万元，占流动资产的比例为 46.27%，占总资产的比例为 23.75%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。 （2）存货跌价风险 截至 2025年 12月 31日，公司存货的账面价值为 102,755.45万元，占流动资产的比例为 25.77%，占总资产的比例为 13.23%，存货规模较大。如果市场环境、行业发生重大不利变化或重要客户违约或技术更新替代导致存货过时，公司的存货可能出现价格下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险并将对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务的综合毛利率分别为 13.84%、14.91%、11.00%，呈现出一定波动，主要受到原材料价格波动、市场竞争激烈等因素影响。公司主营产品包括两片罐、三片罐、铝瓶等，若公司根据自身的发展战略调整产品结构，或公司生产所使用的主要原材料马口铁、铝材的价格出现大幅波动，则公司的毛利率存在下降的风险。 3、本次发行的相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （3）本次发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （4）股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。 公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 （5）不可抗力风险 自然灾害、战争、恐怖袭击以及突发性公共卫生事件等不可抗力事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本或费用，从而影响公司盈利水平。 4、募投项目实施的风险 （1）募投项目的实施风险 本次募投项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。公司虽已对本次募投项目进行了认真的可行性分析及论证，且本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，但项目实施效果仍可能受项目建设进度、投资成本、市场需求变化等因素的影响而存在不及预期的风险。此外，本次募投项目涵盖境外业务布局，涉及海外厂房建设、生产运营等诸多环节，后续经营还将直面复杂多变的海外市场环境与行业激烈竞争，若公司未能有效实施风险管控及内部控制，将可能对境外业务经营业绩造成不利冲击。 （2）产能扩张后不能及时消化的风险 募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，则前述募投项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。 （3）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募投项目的效益是结合现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素作出的合理预测。由于募投项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，募投项目实施期间若出现募集资金未能及时足额到位、设备安装调试进度滞后等情况，或将造成市场拓展进度不及预期。同时，项目后续经营还可能受产业政策调整、下游需求波动、行业竞争加剧等外部因素的负面影响，进而出现产品销量低于预期、产品售价下滑、单位生产成本抬升等情形。以上各类风险均可能致使募投项目实际效益不及预测水平。 （4）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目投资主要为资本性支出，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于从募集资金投资项目的建设到竣工投产以及产能完全释放需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，新增资产折旧及摊销费用将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （四）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过293,075,540股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应派发现金股利：P1=P0-D 送红股或公积金转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）滚存利润分配安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起 12个月。 （十）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 115,700.00单位：万元
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 谢雨豪，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。 曾负责或参与的项目主要有：瀛通通讯、长沙银行、海能实业、威腾电气等 A股 IPO项目，白云电器可转债、万向钱潮非公开、拓日新能非公开、东湖高新可转债、威腾电气非公开等再融资项目，徐工机械重大资产重组、白云电器重大资产重组、重庆钢铁重大资产重组及重整、东北特钢及抚顺特钢司法重整等重组类项目，太钢集团公司债、重庆钢铁中期票据等债券类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 胡璇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与的项目主要有：广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转债（主板）、万向钱潮股份有限公司非公开发行（主板）、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行（中小板）、威腾电气集团股份有限公司 IPO（科创板）等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 魏子婷，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，拥有 10年投资银行经验。曾负责或参与了江苏日盈电子股份有限公司主板 IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司主板 IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO项目、科德数控股份有限公司科创板 IPO项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2020年公开发行可转换债券项目、中国航发动力股份有限公司 2020年发行股份购买资产项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：管理、万中、蓝子俊、卢珂、卢梓昊、魏嘉男。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有昇兴股份320,977股股票；信用融券专户持有昇兴股份 0股股票；资产管理业务股票账户持有昇兴股份 0股股票；中信证券全资子公司合计持有昇兴股份 4,374,390股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有 1,500股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事（已取消）、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2026年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 2025年 12月 17日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关文件。 （二）股东会审议通过 2026年 1月 5日，公司召开 2026年第一次临时股东会，逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 经核查，保荐人认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师沟通后认为： 发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐昇兴股份本次向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。 中财网
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