昇兴股份(002752):福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书
原标题:昇兴股份:福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 目 录 一、本次发行的批准和授权........................................... 12 二、发行人申请本次发行的主体资格................................... 16 三、本次发行的实质条件............................................. 17 四、发行人的设立................................................... 19 五、发行人的独立性................................................. 20 六、发行人的主要股东及实际控制人................................... 21 七、发行人的股本及其演变........................................... 24 八、发行人的业务................................................... 26 九、关联交易及同业竞争............................................. 27 十、发行人的主要财产............................................... 30 十一、发行人的重大债权债务......................................... 39 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 40 十三、发行人的章程................................................. 41 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 41 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 42 十六、发行人的税务................................................. 43 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 45 十八、发行人募集资金的运用......................................... 46 十九、发行人业务发展目标........................................... 48 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 48 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................. 50 二十二、需要说明的其他问题......................................... 50 二十三、结论意见................................................... 55 福建至理律师事务所 关于昇兴集团股份有限公司 向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书 闽理非诉字〔2026〕第032号 致：昇兴集团股份有限公司 根据昇兴集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或昇兴股份）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第227号修订，以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.本所律师仅就发行人本次发行的相关法律事项发表意见。本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、信用评级等非法律专业事项和中国境外的法律事项进行核查、发表专业意见或作出评价的适当资格。在本法律意见书或律师工作报告中如有涉及会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、信用评级等专业事项或者中国境外法律事项等内容的，均为按照会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构、境外律师或律师事务所等有关中介机构出具的文件或者公司出具的说明予以引述。本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用上述文件中的数据、结论或相关内容时，并不意味着本所律师对这些数据、结论或相关内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5.为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师已得到发行人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本次发行的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。 7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所现出具法律意见如下： 释 义： 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
一、本次发行的批准和授权 (一)2025年12月 17日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。发行人董事会决议日（2025年12月17日）与首次公开发行股票上市日（2015年4月22日）的时间间隔不少于六个月。 2026年1月5日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中的下列事项予以逐项表决通过： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面2.发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 3.定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或公积金转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数1 0 额，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 4.发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为976,918,468股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过293,075,540股（含本数，以下简称发行数量上限），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定以及本次发行股票预案所规定的条件协商确定。若在发行时有关法律、法规、规章、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。 6.发行股份的限售期 本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 7.本次发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。 8.募集资金数额和用途 本次发行计划募集资金总额为不超过人民币115,700万元，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。 9.本次发行前滚存的未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10.决议有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期限为 12个月，自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起计算。 决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《管理办法》第十六条、第十八条和第二十条之规定。 (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。 (三)为了保证本次发行的顺利进行，发行人 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东会同意授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的一切事宜，该授权的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12个月。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必须取得的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。 二、发行人申请本次发行的主体资格 (一)发行人的主体资格 1.发行人是于 2010年 9月 21日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资〔2010〕345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于2010年9月21日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字〔1992〕0001号），并于2010年11月23日在福建省工商行政管理局登记注册，领取《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510）。 2.发行人现持有福建省市场监督管理局于2025年9月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913500006110059518）。 3.经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕560号）核准，发行人于2015年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股。经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2015〕144号）同意，发行人首次公开发行的股票自2015年4月22日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“昇兴股份”，股票代码为002752。本所律师认为，发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。 (二)发行人至今未出现有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，发行人是依法有效存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件，具体如下： (一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2.发行人不存在下列情形：(1)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 3.发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责的情形。 4.发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 (二)发行人本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定，具体如下：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2.本次募集资金将不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（参见律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”）。 (三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三十条之规定。 (四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。 (五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发行股份；本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定；发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行；若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。上述股份限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。 (六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 (七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。 四、发行人的设立 (一)发行人设立的过程 发行人是由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，原公司全体股东昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫瑞源和鑫宝源作为股份有限公司的发起人，以截至2010年6月30日经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2010)WZ字第 020190号《审计报告》审计确认的净资产值 369,748,012.41元折为股份36,000万股（其余9,748,012.41元计入公司资本公积金），各股东所持有的股权比例不变。2010年9月21日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资〔2010〕345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准昇兴有限整体变更为昇兴集团股份有限公司。同日，发行人领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字〔1992〕0001号）。2010年11月23日，发行人在福建省工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510）。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 (二)在发行人设立过程中，全体发起人昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫瑞源和鑫宝源签订了《关于终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程的协议书》和《发起设立昇兴集团股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。 (三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人于2010年9月30日召开创立大会暨第一次股东大会，经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 (一)发行人的资产完整。发行人是主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 (二)发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 (四)发行人的机构独立。发行人已依法建立股东会、董事会、董事会审计委员会以及经营管理层，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等规章制度，规范公司治理机构的运作；发行人总部设立了集团办公室、审计监察部、证券部、财务管理中心、风险管理部、人力资源管理中心、采购管理中心、战略运营中心、营销管理中心、计划管理中心、两片罐事业部、三片罐事业部、灌装事业部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 (五)发行人的业务独立。发行人主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上所述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 六、发行人的主要股东及实际控制人 (一)根据发行人的《2026年第一季度报告》和中登公司出具的昇兴股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2026年3月31日，发行人股本总额为976,918,468股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
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