濮耐股份(002225):董事会秘书工作制度（2026年8月）
第一章总则 第一条为促进濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作制度。 第二条公司依法建立健全董事会秘书工作制度，设立董事会秘书岗位，董事会办公室为其分管部门。 第三条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第二章董事会秘书的任职资格与任免程序 第四条董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识；具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）具有良好个人品质和职业道德，具有良好的沟通技巧，较强的语言表达能力和灵活的处事能力； （三）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书、董事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受到中国证监会的行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；（三）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施并且期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等并且期限尚未届满； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人是否符合以上情形作出说明，并予以披露。 第七条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明； （三）被推荐人取得的董事会秘书培训合格证书或董事会秘书任职培训证明；（四）监管机构和深圳证券交易所要求的其他资料。 第八条公司可聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所董事会秘书培训合格证书或董事会秘书任职培训证明。 第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十一条董事会秘书被解聘或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并及时公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查。 第十四条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责 第十五条董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，主要包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； （六）关注媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。 第十七条董事会秘书应协助董事会加强治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十八条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十九条董事会秘书为公司投资者关系管理工作实施负责人，负责投资者关系管理事务，完善投资者的沟通、接待和服务工作机制。未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。公司及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 第二十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他股权管理事项。 第二十一条董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十二条董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十三条董事会秘书应提示公司董事及高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所及相关部门报告。 第二十四条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二十五条上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第四章 董事会秘书的权利 第二十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十七条公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业务培训等相关活动提供保障。 第二十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员主动及时地提供相关资料和信息。 第二十九条公司召开各部门联席会议、总裁办公会、董监高联席会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书，并提供会议资料。 第三十条总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 第三十一条董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十二条董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第三十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向监管部门和深圳证券交易所报告。 第五章 考核评价与责任追究 第三十四条董事会秘书的工作考核与评价按照公司相关薪酬制度与绩效考核规定执行。 第三十五条公司发现董事会秘书未按照法律、法规和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第六章 附则 第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规章制度及公司章程的有关规定办理。 第三十七条本制度自公司董事会审议通过后生效，董事会负责解释和修订。 中财网
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