中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为提高新疆中泰化学股份有限公司（以下简称 “公司”）治理水平，明确董事会秘书的职责权限，保障董事 会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关法律 法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》，制定本工作细 则。 第二条公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董 事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任 职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人，与 证券监管部门和深圳证券交易所之间的指定联络人，依据有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免 第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品 德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董 事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披 露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者 取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取 得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采 取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等或者期限已届满； （六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则规定的其他情形。 第五条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上 市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证 明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 深圳证券交易所提交变更后的资料。 第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书、董事会秘 书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事 会秘书。董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区 分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力 独立履行董事会秘书职责。 董事兼任公司董事会秘书的，如果某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第八条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的， 董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 召开会议将其解聘： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投 资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反国家法律法规、证券交易所有关规定和《公 司章程》等，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生 重大影响的。 第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向 深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期 结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承 担的忠实义务并不当然解除。 第十条董事会秘书离职后，其对公司的国家秘密和商 业秘密负有的保密义务在该国家秘密和商业秘密成为公开 信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业 竞争等义务。 第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期 间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责 第十二条董事会秘书是公司高级管理人员，应当遵守 《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执 行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提 供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建 议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事 长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期 报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事 会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向 董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披 露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内 幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行， 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开 重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项， 向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议 和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如 实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定。 （七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则 的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部 控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进 投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的 信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议， 督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行 相关证券法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所其他规 定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易 所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易 所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务， 管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其 衍生品种情况。 （十四）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所 以及《公司章程》规定的其他职责。 第十四条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会 议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录 上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定的其他应当记载的事项。 第十五条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范 围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建 议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决 议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规 定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内 容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照 规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议 召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当 配合。 第十六条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议 召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定。 第十七条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会 议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第四章 履职保障 第十八条公司设证券事务管理部门，在董事会秘书领 导下，负责公司信息披露、投资者关系管理等工作。 第十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者 要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重 大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职 责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、 全面地获取信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作 人员应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已 披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并 通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料， 不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司 内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时 向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重 阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配 合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者 阻挠的，应当直接向中国证监会、深圳证券交易所报告，并 提供相关证据。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创 造良好的工作条件。 公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事 会秘书的意见。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的 会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈 述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为 的，应当及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定 向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时 向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十一条董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳 证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章附则 第二十二条本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释，经董 事会审议通过之日起生效。 中财网
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