[收购]星网锐捷(002396):福建君立律师事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购广州芯德通信科技有限公司46%股权事宜之法律意见书
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福建君立律师事务所 关于 福建星网锐捷通讯股份有限公司 拟收购广州芯德通信科技有限公司 46%股权事宜 之 法律意见书 ???????????????? 福建君立律师事务所接受上市公司委托，指派本所律师就上市公司拟收购广州芯德通信科技有限公司 46%股权的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 就出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师在核查验证过程中已得到目标公司的如下保证，即目标公司向本所律师保证其已向本所律师提供了与本项目有关的出具本法律意见书所必需的真实、全面、合法、有效的原始书面材料、副本材料，并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，并对所提供的文件的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。 2、本所律师在核查验证过程中已得到目标公司的如下保证，即目标公司向本所律师保证其提供给本所的有关书面文件的电子文本、副本或复印件与原件一致，且原件上的签字和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本所律师依据对有关事实的调查、有关材料的审查、验证发表法律意见。 4、本所律师已严格履行法定的职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，尽所能对本法律意见书所涉内容之合法性、真实性、有效性进行了必要的核查验证。 5、本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的有关法律、法规及部门规章的规定发表法律意见。 7、本所仅就与本法律意见书载明的本项目有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照有关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他服务机构出具的专业文件和/或上市公司、交易对手、目标公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或上市公司、交易对手、目标公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 8、本所律师同意将本法律意见书作为上市公司关于本项目的报送内部审批材料报送有关部门，并声明本法律意见书仅就上市公司办理本项目内部审批之唯一目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据中国有关法律、法规及部门规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司、交易对手、目标公司提供的有关文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下： ??????? 根据《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》第一百一十三条、第一百一十六条之规定，上市公司董事会职权包括在股东会授权范围内决定上市公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。其中董事会决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限之一为“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。” 根据相关法律法规及《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项可能产生的公允价值变动收益超过公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额超过 100万元，应由上市公司董事会审议决定本次交易。 2026年 8月 13日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于对外投资收购广州芯德通信科技有限公司部分股权的议案》。 ????????? （一）本次交易方案概述 根据上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于对外投资收购广州芯德通信科技有限公司部分股权的议案》，本次交易方案的主要内容如下： 上市公司现持有广州芯德 21%股权。上市公司为了加快光通信产业国际化步伐，立足自身发展的需要，拟以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏合计持有的上市公司参股子公司广州芯德 46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定为 39,560万元。本次交易完成后，上市公司将持有广州芯德 67%的股权，广州芯德成为上市公司控股子公司。 本项目以资产评估报告的评估结果作为定价基础。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购股权所涉及的广州芯德通信科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：闽中兴评字(2026)第 APU10009号），以 2026年 2月 28日为评估基准日，评估方法为市场法与收益法，最终采用收益法，截至 2026年 2月 28日，广州芯德经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后归属于母公司所有者权益账面值为人民币 32,515.24万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币 86,200万元，增值 53,684.76万元，增值率 165.11%。评估结果已经国有资产监督管理机构备案（评备（2026）24号）。 （二）本次交易的具体方案 1、交易标的 本项目交易标的为陈春明、饶东盛、蒋晓敏持有的广州芯德 46%股权。 根据广州市市场监督管理局于 2026年 8月 7日核发的《营业执照》及目标公司股东于 2026年 5月 13日签署的《广州芯德通信科技有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）检索，广州芯德的基本情况如下：
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）检索，截至本法律意见书出具日，广州芯德依法存续，不存在限制高消费、失信被执行人的情形。 2、交易对手 根据广州芯德现时有效的章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）检索，截至本法律意见书出具日，广州芯德共有股东 11名，具体持股情况如下：
本项目交易对手（转让方）为陈春明、饶东盛、蒋晓敏三人，均为中国籍自然人，其合计持有公司 51.40%股权，本次拟转让股权合计 46%，本项目各转让方拟转让股权比例如下：
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）检索，截至本法律意见书出具日，陈春明、饶东盛、蒋晓敏不存在限制高消费、失信被执行人的情形，其持有的广州芯德股权不存在股权质押或被司法机关采取保全、执行等强制措施的情形。 ???????????? 广州芯德的前身芯德有限为 2007 年 4 月 9 日依法设立的有限责任公司。 2013年 9月 26日，芯德有限变更为台港澳侨投资企业。2016年 6月 21日，芯德有限整体变更发起设立芯德股份。2026年 8月 7日，芯德股份整体变更为广州芯德。 经查阅广州芯德的工商档案及广州芯德提供的相关资料，其历史沿革中存在的主要法律问题如下： （一）关于 2007年 4月 9日芯德有限设立时股东李秋、刘振华的出资资金来源问题 芯德有限设立时的股东为鸿芯微电子、李秋（陈春明配偶）、刘振华。结合相关原始材料以及李秋、广州芯德股东陈春明、刘振华的确认，除鸿芯微电子实缴的 110万元出资外，创始股东李秋、刘振华的出资资金均来自姚亮。根据鸿芯微电子注销前的控股股东 PPL的确认，姚亮系鸿芯微电子的控股股东PPL在中国境内的时任代表，接受 PPL的委托管理其在中国境内的相关资产和资金。 根据广州芯德说明，姚亮已未在广州芯德或 PPL任职，故无法配合提供姚亮的资金流水或出具相关确认文件。 李秋、陈春明、刘振华、鸿芯微电子注销前的控股股东 PPL 均已出具确认函，确认创始股东李秋、刘振华的出资资金 56万元及 34万元均来自 PPL时任代表姚亮，该 56万元及 34万元资金的性质是补偿款，其中：姚亮给予李秋的资金属于对陈春明入职芯德有限的补偿款；姚亮给予刘振华的资金属于向芯德有限引进其市场资源而提供的补偿。各方对于 56万元及 34万元资金的性质及最终权利归属未签署事先书面协议，不存在委托代持等利益安排，广州芯德、李秋、陈春明、刘振华从未收到过姚亮、鸿芯微电子、PPL提出的关于返还上述款项的要求或者对该等款项对应的广州芯德股权提出任何形式的权利要求，亦未就上述款项及对应股权发生任何纠纷、争议。 综上，芯德有限设立时李秋、刘振华的出资款项虽来自于姚亮且未得到姚亮关于该笔资金性质的确认，但根据李秋、陈春明、刘振华及鸿芯微电子注销前的控股股东 PPL的确认，各方就该笔款项并未约定存在对应的股权代持或其他利益安排，且姚亮在提供资金后至今未曾要求返还款项，亦未曾对广州芯德股权提出任何形式的权利要求，没有迹象表明姚亮享有或曾经享有李秋（陈春明）、刘振华所持股权的分红权、收益权和所有权，各方也未就上述款项及对应股权发生任何纠纷、争议。 （二）关于 2007? 12?芯德有限第一次增资（800万元）未实际到资问题 2007年 12月，芯德有限注册资本由 200万元增资至 1000万元，增加注册资本 800万元。根据广州芯德的确认，芯德有限工商档案中就本次增资事项所附的广州中勤会计师事务所出具的中勤验字[2007]第 1375 号《验资报告》存在关键不实信息，真实性无法认可。芯德有限实际上未曾收到过前述 800万元增资款，各股东实际并未缴纳出资。 2020年 10月 9日，芯德股份股东大会通过决议，同意由 PPL、陈春明、饶东盛、蒋晓敏、黄旭敏、刘振华、邱敏良、西普毅及珑珂咨询对该次增资的800万元增资款进行缴纳。2020年 11月，芯德股份时任相关股东已完成 800万元增资款的补缴。本次增资所涉增资款项补缴完成时的芯德股份股东均已出具确认函确认其所持芯德股份的股权权属清晰，均认可芯德股份的股权结构。 综上，根据当时适用的中国法律法规的规定，芯德有限的时任相关股东未及时缴纳出资且芯德有限在办理本次增资变更登记时提交内容不实的《验资报告》构成行政法层面的虚报注册资本和虚假出资行为，以及刑法层面的虚报注册资本罪及虚假出资罪，但根据现行有效的中国法律法规的规定，自 2014年 3月 1 日起，因广州芯德不属于依法实行注册资本实缴登记制的公司，其已不再符合虚报注册资本罪和虚假出资罪的主体资格构成要件，故本次增资行为已不构成行政法层面的虚报注册资本和虚假出资行为和刑法层面的虚报注册资本罪和虚假出资罪。此外，本次增资所涉及的增资款已于 2020 年 11 月全额补缴，且补缴完成时的芯德股份全体股东均已确认本次增资及补缴事项，并已确认芯德股份的股权权属清晰、认可芯德股份的股权结构。 （三）关于 2019年 PPL向陈春明、陈健斌转让股权事项 2019年 11月 30日，PPL分别与陈春明、陈健斌签订股权转让协议，将其持有的芯德股份的 166.509万股和 18.501万股股份转让给陈春明和陈健斌，转让价格分别为 1,518.75万元和 168.75万元，单价为 9.12元/股；首期款于协议签署之日起 15日内支付，剩余尾款于芯德股份在境内或境外证券交易所成功上市后支付。 2019年 12月 15日，PPL分别与陈春明、陈健斌就上述股权转让事项签署第一次补充协议，约定陈春明、陈健斌应于外汇管理部门完成对芯德股份股东信息登记之日起 30日内支付上述首期股权转让价款。根据陈春明提供的银行凭证，陈春明已于2020年6月30日向PPL支付首期股权转让价款2,27.8125万元。 2020年 12月 18日，PPL与陈健斌就上述股权转让事项签署第二次补充协议，约定将股权转让价款剩余尾款的支付时间调整为芯德股份上市之日起一年内一次性支付，根据广州芯德的说明，因尚未满足支付条件，陈健斌尚未支付股权转让价款剩余尾款。 2021年 2月 20日，PPL与陈春明就上述股权转让事项签署第二次补充协议，约定陈春明应在 2021年 6月 30日前向 PPL支付完毕剩余尾款，同时考虑到提前还款的因素，双方约定本次股权转让价款调整为 1,327.8125万元，陈春明应向 PPL 支付剩余尾款 1,100万元。经上述股权转让价款调整后，陈春明本次股权受让价格约为 7.97元/股。 在上述股权转让过程中，2021 年 1 月，芯德股份接受包括深圳市创新投资集团有限公司、红土君晟（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）等 6 家外部投资机构的投资，投资单价为每股 26.4元，与 PPL向陈春明、陈健斌转让股权的价格差异较大。 根据广州芯德的说明，PPL向陈春明转让股权的时间与外部投资机构投资时间相差一年以上，芯德股份 2019年、2020年的净利润分别为 2,896.97万元、5,396.26万元，芯德股份经营业绩已大幅上升，两次股权变动采取不同的定价依据和估值。 根据广州芯德保存的公司原聘请的中介机构对 PPL实际控制人 Johannes van Tol、Edgar James Swaab的访谈以及 PPL、陈健斌、陈春明分别出具的确认函，PPL与陈春明、陈健斌之间就所涉股份的转让真实、有效，不存在争议或潜在法律纠纷，不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有广州芯德股份的情形。 综上，本次股份转让的股份交割已经完成，陈春明已合法拥有本次转让所涉股份的所有权以及收益权，并已行使包括表决权在内的所有股东权利，且协议各方均已确认股份转让真实、有效，不存在争议或潜在法律纠纷，不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有广州芯德股份的情形，陈健斌并非本次交易对手，其尚未付清对 PPL的股份转让对价对本次交易不构成重大不利影响。 （四）关于芯德有限与鸿芯微电子吸收合并及股权代持还原事项 2014年 4月 9日，芯德有限和鸿芯微电子签署《合并协议》，约定吸收合并后各股东持股比例根据各股东原占鸿芯微电子和芯德有限的净资产除以合并后公司净资产确定，芯德有限与鸿芯微电子的净资产根据双方 2012年审计报告确定。吸收合并后，芯德有限的注册资本变更为 2,580万元。 广州芯德在计算吸收合并后工商登记的名义股东持股比例时，未将鸿芯微电子因持有芯德有限股权而形成的长期股权投资从鸿芯微电子的净资产中扣除，从而导致鸿芯微电子的该部分净资产被重复计算两次。此外，广州芯德的历史沿革过程中存在股权代持情形，为一揽子解决股权代持事宜，还原各方实际持股情况，各方已于 2015 年 10 月通过股权转让和增资的方式进行一揽子还原、调整。 广州芯德时任全体股东均已出具确认函，确认芯德股份的股权权属清晰，历次股权变更及股份代持、解除情况均不存在纠纷或潜在争议，同时认可芯德股份当时的股权结构，认为不存在争议或潜在纠纷，不存在委托代持等利益安排。被代持股东亦确认股权代持已全部还原，上述吸收合并后在工商登记的股权结构系其真实意愿的表示，不存在任何利益安排，不存在争议或潜在纠纷。 （五）吸收合并、减资未依法通知债权人 1、芯德有限吸收合并未严格按照相关法规规定的程序通知债权人 2014年 4月 9日，芯德有限召开董事会并作出决议，同意芯德有限吸收合并鸿芯微电子；合并后，芯德有限的注册资本为人民币 2,580万元。2014 年 5月，芯德有限就上述吸收合并事宜向合并前芯德有限的债权人以及合并前鸿芯微电子的债权人分别发出书面通知，并于 2014年 6月 17日在《羊城晚报》刊登《吸收合并公告》。 根据当时有效的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十七条规定：“拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。”第三十六条规定：“合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。”芯德有限吸收合并鸿芯微电子时，未严格按照上述规定通知债权人。但根据广州芯德的确认，截至 2026年 7月，其未与债权人之间因上述事项发生诉讼、仲裁，也不存在争议或纠纷。 2、芯德有限减资未严格按照相关法规规定的程序通知债权人 2015年 12月 1日，芯德有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由2,872.18万元减资至 1,800万元。公司自上述股东会决议之日起 10日内通知了债权人，于 2016年 3月 3日、3月 15日及 3月 28日在《信息时报》上刊登了减资公告。 根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》的规定：“外商投资企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复之日起 10日内，通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上至少公告 3次。”芯德有限本次减资时，未严格按照上述规定通知债权人。但根据广州芯德的确认，截至 2026年 7月，其未与债权人之间因上述事项发生诉讼、仲裁，也不存在争议或纠纷。 综上，本所律师认为，就广州芯德历史沿革过程中存在的法律问题，广州芯德及其股东已采取相关补救措施或予以合理说明，相关股东亦出具确认文件确认广州芯德股权结构清晰、权属明确，目前并未产生任何纠纷或潜在纠纷，本次交易对手均确认其持有的股权不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有的情形，上述法律问题不会构成本次交易的实质性障碍。 ?????????????????? （一）境外业务代采代付概况 广州芯德属于通信设备制造商。根据广州芯德告知的情况及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2026 年 8 月 12 日出具的华兴广东专字[2026]25016320065 号《关于广州芯德通信科技有限公司报告期内收入真实性的专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）核查确认，广州芯德 2023年度、2024年度及 2025年度（合称“报告期”）收入具有真实性。 根据《专项核查报告》，广州芯德在 2023年度、2024年度及 2025年度的境外贸易业务中，存在部分客户委托受托购买方间接采购、委托第三方回款的情形，具体如下： 1、通过受托购买方间接采购情形 根据《专项核查报告》，报告期内，广州芯德存在部分境外客户出于采购便利、资金周转、外汇管制等因素考虑，委托其关联方、客户、供应商等向广州芯德采购的情形，其中 2023年度、2024年度、2025年度通过受托购买方间接采购收入金额分别为 17,858.32万元、13,365.89万元、5,548.58万元，占比分别为 28.50%、19.49%、7.48%，代采主体均为境外主体；在前述间接采购情形中，业务合同签订主体（下单主体）、货运单据（提单、运单）及报关单的收货主体、付款方、商业发票均一致的占比分别为 88.98%、83.68%、60.01%，下单主体、商业发票开具对象、报关单的收货主体三者均一致，但付款方及货运单据的收货主体不一致的占比分别为 11.02%、16.32%、39.99%，其中：付款方与其他方不一致的原因包括代采方签订下单合同由最终客户付款或委托其他第三方付款；货运单据收货人不一致的原因为代采方签订下单合同，但货运单据收货人为最终客户或货运单据收货人为最终客户集团内公司。 2、第三方回款情形 根据《专项核查报告》，报告期内，由于广州芯德海外主要客户集中在东南亚、拉美等新兴市场，广州芯德存在部分境外客户商品销售回款方与合同签订主体不一致的情形（第三方回款），其中 2023年度、2024年度、2025年度通过第三方回款形成收入金额分别为 6,715.49万元、10,914.98万元、10,078.49万元，占比分别为 10.72%、15.92%、13.59%，主要原因为资金及账户管理安排、跨境监管政策约束、结算效率与成本优化、商业结算惯例安排，代付主体均为境外主体。在第三方回款情形下，下单主体、商业发票开具对象、报关单的收货主体三者均一致，不一致的主要为付款方及货运单据的收货主体，其中仅付款方不一致的金额分别为 5,602.78万元、9,397.07万元、8,354.47万元，占比分别为 83.43%、86.09%、82.89%，付款方及货运单据收货人与其他三方不一致的金额分别为 1,112.71万元、1,517.91万元、1,724.02万元，占比分别为 16.57%、13.91%、17.11%）。 （二）核查意见 1、广州芯德报告期内的境外贸易业务中，客户委托受托购买方间接采购情形下，广州芯德与客户或其受托购买方之间在法律性质上均属于买卖合同关系，根据《中华人民共和国民法典》关于委托合同之规定，受托购买方以自己的名义的采购，不影响买卖合同的效力。 2、根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第五十二条及国家外汇管理局发布的《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》之规定，广州芯德向境外客户销售通信设备产品涉及的外汇业务属于“经常项目”项下货物贸易外汇业务，适用经常项目外汇业务管理规定。 3、根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第十二条之规定，“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查”。但根据《经常项目外汇业务指引（2020年版）》《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的规定，货物贸易外汇收支需具备真实、合法的交易基础，企业不得虚构贸易背景办理外汇收支业务；企业应按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理货物贸易外汇收支业务。 国家外汇管理局广东省分局在 2025年 7月回复关于境外主体委托境外其他主体付款至境内主体，在提供了三方委托付款协议的情况下的合规性问题时明确，“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则针对境内主体，即境内收付汇主体应与报关单上的收发货人保持一致。企业具有真实、合法交易基础的贸易外汇收支可直接在银行办理，由银行按规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行审核。对于境外收货人与境外付款人不一致的情况，应根据银行要求，提供三方委托付款协议等证明贸易真实性的相关材料。 因此，广州芯德报告期内的境外第三方回款在具有真实、合法交易的基础上，符合货物贸易外汇收支业务规定的“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则。 4、根据《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》的规定，报关单中的境外收货人通常指签订并执行出口贸易合同中的买方或合同指定的收货人，境外发货人通常指签订并执行进口贸易合同中的卖方。根据《中华人民共和国海商法》的规定，运输单证，是指提单、海运单以及其他证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船的单证。其中提单是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。中国法律法规并未限制出口货物报关单中的境外收货人与货运单据收货人必须为同一主体，广州芯德报关单载明的收货主体与下单主体、商业发票开具对象均一致，而货运单据收货人为最终客户或最终客户集团内公司，该情形未违反中国法律法规强制性规定。 5、根据广州芯德的确认，并经本所律师经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家外汇管理局及国家外汇管理局广东省分局、企查查网站，截至本法律意见书出具日，未发现广州芯德近三年存在因海外业务涉及代采代付受到行政处罚的情形。 综上，广州芯德的境外贸易业务涉及的外汇业务属于“经常项目”项下货物贸易外汇业务，适用经常项目外汇业务管理规定。在《专项核查报告》已核查确认广州芯德的境外贸易业务收入具有真实、合法的交易基础上，广州芯德虽在报告期内存在客户通过境外受托购买方间接采购以及客户委托境外第三方付款的行为，导致部分境外付款主体、货运单据收货主体与其他单据无法对应的情形，但其业务合同签订主体（下单主体）、报关单中境外收货人、商业发票开具对象均一致。在具有真实的交易背景以及代付、物流安排法律关系的前提下，并未违反中国外汇管理法律法规关于交易真实性的实质性核心要求，亦未违反中国经常项目外汇业务“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则。 ?????? 经核查，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，上市公司为实施本项目已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定。 2、本项目收购目标公司广州芯德系依法设立并有效存续的企业法人，就广州芯德历史沿革过程中存在的法律问题，广州芯德及其股东已采取相关补救措施或予以合理说明，相关股东亦出具确认文件确认广州芯德股权结构清晰、权属明确，目前并未产生任何纠纷或潜在纠纷，本次交易对手均确认其持有的股权不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有的情形，上述法律问题不会构成本次交易的实质性障碍。 3、交易对手陈春明、饶东盛、蒋晓敏系中国籍自然人，不存在限制高消费、失信被执行人的情形，交易对手所持标的股权不存在代持情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 4、广州芯德的境外贸易业务涉及的外汇业务属于“经常项目”项下货物贸易外汇业务，适用经常项目外汇业务管理规定。在《专项核查报告》已核查确认广州芯德的境外贸易业务收入具有真实、合法的交易基础上，广州芯德虽在报告期内存在客户通过境外受托购买方间接采购以及客户委托境外第三方付款的行为，导致部分境外付款主体、货运单据收货主体与其他单据无法对应的情形，但其业务合同签订主体（下单主体）、报关单中境外收货人、商业发票开具对象均一致。在具有真实的交易背景以及代付、物流安排法律关系的前提下，并未违反中国外汇管理法律法规关于交易真实性的实质性核心要求，亦未违反中国经常项目外汇业务“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则。 5、本次交易尚需签订交易文件、办理交割手续并依法依规履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建君立律师事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购广州芯德通信科技有限公司46%股权事宜之法律意见书》的签署页） 福建君立律师事务所（公章） 负责人： ___________ 蔡仲翰 经办律师： ___________ 李燕梅 经办律师： ___________ 刘颖 二〇二六年八月十三日 中财网
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