皓元医药(688131):上海皓元医药股份有限公司“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议资料
“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议资料 目 录 上海皓元医药股份有限公司“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议须知..............3上海皓元医药股份有限公司“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议议程..............6上海皓元医药股份有限公司“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议议案..............8议案一：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的议案.......................................................................................................8 上海皓元医药股份有限公司 “皓元转债”2026年第二次债券持有人会议须知 为维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议须知： 一、为确认出席会议的债券持有人、债券持有人代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人（或债券持有人代理人）的合法权益，除出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的债券持有人、债券持有人代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的债券持有人及其代理人请按规定出示身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等，经验证合格后领取债券持有人会议资料，方可出席会议。 三、债券持有人请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护债券持有人的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人人数及其所持有的表决权债券总数，在此之后进场的债券持有人无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、债券持有人及其代理人参加债券持有人会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。债券持有人及其代理人参加债券持有人会议应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他债券持有人及其代理人的合法权益，不得扰乱债券持有人会议的正常秩序。 债券持有人及其代理人发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。 有多名债券持有人及其代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。债券持有人及其代理人发言或提问应围绕本次会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 债券持有人及其代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他债券持有人及其代理人的发言，议案表决开始后，债券持有人及其代理人不再进行发言。 债券持有人及其代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、对债券持有人及其代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、债券持有人共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 七、债券持有人及其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 八、债券持有人会议对议案进行表决前，将推举债券持有人代表和律师进行计票和监票；审议事项与债券持有人有关联关系的，相关债券持有人及其代理人不得参加计票、监票；债券持有人会议对议案进行表决时，由见证律师、债券持有人代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 九、本次债券持有人会议采取现场投票方式表决，债券持有人会议的议案采用记名方式投票表决，债券持有人以其所代表的有表决权的债券数额行使表决权，每一张未偿还的“皓元转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他债券持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次债券持有人会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、债券持有人出席本次债券持有人会议产生的费用由其自行承担。本公司不向参加债券持有人会议的债券持有人发放礼品，不负责安排参加会议的债券持有人的住宿等事项，以平等原则对待所有债券持有人。 十三、本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-044）。 上海皓元医药股份有限公司 “皓元转债”2026年第二次债券持有人会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开日期时间：2026年8月21日14时 （二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室 （三）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。 （四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、债券持有人进行登记 （二）会议主持人郑保富宣布会议开始，并向债券持有人会议报告出席现场会议的债券持有人人数及所持有的有表决权的债券数额，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读债券持有人会议须知 （四）审议会议议案： 1、《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的议案》 （五）针对会议审议议案，与会债券持有人及其代理人发言及提问 （六）选举计票人和监票人 （七）与会债券持有人及其代理人对本次会议议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准） （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束
单位：万元 币种：人民币
一、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 “菏泽皓元CDMO一期项目”实施主体为公司全资子公司菏泽皓元医药科技有限公司，一期项目拟新建4个生产车间，购置反应釜、离心泵、计量罐、烘箱、冷凝器等生产设备，并建设废气处理设施、污水处理设施、动力车间、仓库、办公楼等公用工程及辅助设施。 “菏泽皓元CDMO一期项目”拟投入资金总额40,545.00万元，其中建设投资39,545.00万元，运营性流动资金1,000.00万元，拟使用募集资金37,307.00万元，预计达产后计算期平均净利润约9,661.21万元，所得税后内部收益率为16.91%。 截至2026年7月24日，“菏泽皓元CDMO一期项目”已完成仓库部分、RTO废气装置、动力车间等公用设施的建设，具体投资情况如下所示，尚未使用的募集资金存放于公司开设的募集资金专户中。
（二）变更的具体原因 1、菏泽皓元CDMO一期项目暂缓的原因 菏泽皓元CDMO一期项目原旨在提升公司CDMO服务能力，完善公司的产业链布局，并增强公司盈利能力。但因项目所在地对安全、环保等方面的政策发生变化，公司前期规划的项目生产条件与当前政策要求存在一定偏差，继续按原定方案实施可能面临一定的风险。 为合理控制投资风险，公司结合在手订单规模及现有产能利用情况综合研判，决定暂缓菏泽皓元CDMO一期项目的实施。后续公司将充分考虑市场需求及生产经营状况，对该募投项目进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 公司ADC业务近年来发展迅速，市场影响力持续提升，截至2025年末，公司已累计承接超190个ADC项目。自重庆皓元基地投入运营以来，订单增长显著。为确保在手订单的及时交付并承接新增订单，亟需加快产能扩充。 因此，为了提高募集资金使用效率，切实保障投资者利益，基于对当前行业环境的审慎评估，公司拟调整菏泽皓元CDMO一期项目的建设节奏，并相应调减其募集资金投入额度，将该部分募集资金优先用于需求更为迫切、落地周期更短且确定性更高的重庆皓元“皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目”，未来菏泽皓元CDMO一期项目若重启建设，实施过程中募集资金不足的部分，将由公司使用自有资金进行投入。 二、新募投项目的具体内容 （一）新募投项目基本情况 1、项目名称：皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目 2、项目实施主体：重庆皓元生物制药有限公司，为公司控股子公司 3、项目实施地点：重庆市巴南区 4、项目投资金额及来源：总投资金额为21,621.72万元，其中拟使用募集资金20,000.00万元，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。 5、项目建设周期：本项目预计于2028年1月达到预定可使用状态 6、项目建设内容：本项目拟在重庆皓元生产大楼现有基础上建设2条抗体蛋白原液制剂灌装生产线（抗体蛋白原液制剂灌装生产线、三合一抗体蛋白原液制剂灌装生产线）、1条2000L一次性抗体蛋白原液生产线与2条500LADC原液生产线及相关配套平台、设施等。 7、项目投资计划 单位：万元
8、项目的经济效益 本项目建成后，预计所得税后内部收益率为17.69%，税后投资回收期（含建设期）为6.63年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约3,628万元，具备良好的经济效益。 9、项目涉及的报批事项 新项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2305-500113-04-05-899666）及《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（巴）环准[2023]054号）。 （二）新募投项目建设必要性分析 本项目的建设是公司基于对国内外行业发展现状、需求变化趋势以及企业自身发展的综合考量，有利于公司扩大市场份额、巩固市场地位、培育新的利润增长点，进而实现企业价值和股东利益最大化。 1 、响应市场爆发式需求，填补产能缺口 全球及国内ADC管线激增，市场对专业CDMO需求旺盛。重庆皓元已建设完成的抗体偶联药物（ADC）CDMO产业化基地一期项目主要用于ADC制剂、ADC偶联原液及IND及早期临床项目的生产，自运营以来订单量快速攀升，部分项目类型已覆盖早研至临床II期。随着公司ADC业务的增长迅速，更多项目进入临床III期和BLA阶段，商业化产能需求呈指数级增长，因此，扩产是保障交付、避免订单流失、抢占高端市场份额的关键。本次新建的抗体线、制剂线及偶联产线可以用于满足抗体制剂及其他非高活产品、ARC及激素类偶联等产品需求，同时有助于顺利承接更多的商业化项目。 2、构建一体化生产平台，提升合规与效率 针对行业内“分段生产”带来的质量追溯难、监管风险高等痛点，本项目旨在构建“同一厂区商业化生产矩阵”，实现从中间体、载荷到偶联及灌装的全链条闭环，提升生产效率和产品一致性。 3、依托国际认证标准，驱动全球化布局 公司上海基地已“零缺陷”通过FDA检查，重庆基地已通过欧盟QP审计，公司的质量管理体系符合国际GMP标准。产能扩增助力国产创新药出海并拓展国际市场，为更多的全球客户提供符合欧美标准的ADC抗体偶联一体化生产。 4、形成规模效应，增强核心竞争力 通过规模化生产摊薄成本，构建“技术+产能”双轮驱动模式。项目建成后，将具备抗体药物、ADC药物及多种剂型（西林瓶、预充针、卡式瓶）的一次性生产能力，显著提升公司在高端CDMO市场的议价能力与整体盈利水平。 （三）新募投项目建设可行性分析 本项目的建设与运营是响应全球ADC药物市场爆发、填补国内一体化服务空白、提升国际竞争力的必然选择。项目通过“同一厂区商业化生产矩阵”实现全链条垂直整合，技术、产能与合规能力均达到行业领先水平，为国产创新药企提供不可替代的一站式解决方案，具备显著的经济效益与社会价值。 1、市场需求确定，商业模式成熟 ADC市场处于高速增长期，且具有极高的外包渗透率（约70%-80%）。重庆皓元基地采取的“端到端”一体化服务模式能有效缩短研发周期、降低合规风险，精准匹配创新药企对效率与质量的核心需求，商业模式已得到市场验证，具备强劲的订单支撑。 2、技术壁垒高，合规能力领先 项目通过构建“同一厂区商业化生产矩阵”，实现了从抗体原液、载荷到偶联及灌装的垂直整合，有效解决了分段生产的质量追溯难题，形成了显著的技术壁垒。同时，重庆基地已通过欧盟QP审计，质量体系达欧盟GMP标准，具备服务全球市场的合规基础。 3 、资源协同高效，生态布局完善 项目与上海创新中心、马鞍山科创园协同，构建了“研发—中试—产业化”的全链条体系，可快速响应客户需求。同时，依托重庆国际生物城的产业集群效应，可有效降低运营成本，提升资源配置效率。 4、执行能力可靠，财务评价合理 重庆基地自2025年3月投产以来，已快速进入产能爬坡期，订单执行能力得到实证。根据测算，本项目在技术方案、建设标准及财务评价方面均具有合理性，预期将驱动毛利率提升，具备良好的经济效益。 综上所述，本项目的实施是必要的、可行的。 （四）关于向控股子公司提供借款以实施新增募集资金投资项目的情况1、募集资金使用及管理计划 本次新增募投项目相关审批程序履行完成后，公司将使用不超过20,000.00万元的募集资金向重庆皓元提供有息借款，借款年利率不低于3.83%，以保障募投项目的实施。 同时，为强化募集资金监管，落实专款专用，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储拟投入的募集资金。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储多方监管协议等相关事宜。 2、借款对象的基本情况
近年来，抗体偶联药物（ADC）因其“精准靶向治疗”的特性，成为全球生物医药领域的战略高地，与此同时，中国ADC研发进展迅猛，远超全球平均水平，本土创新药企对就近、高效、合规的一体化CDMO服务需求激增。重庆皓元拟实施的“皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目”的建设，正是公司顺应这一趋势的战略布局，以应对ADC管线激增与ADCCDMO需求旺盛，提升公司的全球竞争力。 本次新增的募投项目是公司在综合当前产业政策、市场环境及未来行业发展趋势后，经过慎重可行性研究论证决定的。然而，鉴于相关项目建成投产尚需一定时间，且在建设及后续运营过程中可能受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素的影响，如出现宏观政策调整、市场环境恶化、行业竞争加剧等情况，可能会导致项目实施进度不及预期、新增产能无法有效消化，从而对募投项目的实施进度和预期收益产生不利影响。对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上下游动态，以市场需求为导向，积极与客户展开多领域深度合作，努力提升成本效能，提高产品竞争力，以降低相关风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。 以上议案已经公司于2026年8月4日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2026-043），现提请债券持有人会议审议。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2026年8月21日 中财网
 |