聚杰微纤(300819):国泰海通证券股份有限公司关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:聚杰微纤:国泰海通证券股份有限公司关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年八月 国泰海通证券股份有限公司 关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“聚杰微纤”、“公司”或“发行人”）的委托，担任聚杰微纤本次向特定对象发行 A股股票的保荐人。国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 6 二、保荐人负责本次发行项目组成员情况 ......................................................... 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 7 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 五、保荐人和发行人关联关系的核查 ............................................................... 13 六、保荐人的内部审核程序和内核意见 ........................................................... 14 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 16 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 16 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 16 三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ................................................................... 16 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 18 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 18 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................... 19 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 24 四、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ........................................................... 30 五、对发行人的发展前景的简要评价 ............................................................... 31 释 义 在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人负责本次发行项目组成员情况 （一）保荐人指定保荐代表人情况 国泰海通指定章亚平先生、纪逸然先生作为聚杰微纤本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 章亚平先生：保荐代表人，中国注册会计师，上海交通大学硕士研究生。 2015年开始从事投资银行业务，曾担任中重科技（天津）股份有限公司（603135.SH）首次公开发行股票并上市项目、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，南京证券股份有限公司（601990.SH）首次公开发行股票并上市项目协办人，参与或负责上海华谊集团股份有限公司（600623.SH）收购三爱富项目，苏州轴承厂股份有限公司（430418.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目等，具备丰富的投资银行经验。在保荐业务执业过程中，章亚平严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 纪逸然先生：保荐代表人，复旦大学硕士研究生。2019年开始从事投资银行业务，曾参与或负责中重科技（天津）股份有限公司（603135.SH）首次公开发行股票并上市项目，以及浙江景兴纸业股份有限公司（002067.SZ）可转债项目等，具备丰富的投资银行经验。在保荐业务执业过程中，纪逸然严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附“保荐代表人专项授权书”） （二）保荐人指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：徐莘遥 徐莘遥女士：香港大学统计学硕士。2017开始从事投资银行业务，主要参与上海建科咨询集团股份有限公司（603153.SH）首次公开发行股票并上市项目，江苏东方盛虹股份有限公司（000301.SZ）并购重组等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，徐莘遥严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：李卓群、刘环宇、牛洲权、赵崇安、彭辰。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 英文名称：Jiangsu Jujie Microfiber Technology Group Co.,Ltd. 成立日期：2000年 5月 26日 法定代表人：仲鸿天 注册资本：14,920.50万元人民币 A股上市地点：深圳证券交易所 A股股票简称：聚杰微纤 A股股票代码：300819.SZ 注册地址：江苏省苏州市吴江区八坼镇南郊 办公地址：江苏省苏州市吴江区太湖新城交通路 68号 邮政编码：215222 联系电话：86-512-63369004 公司传真：86-512-63366336 经营范围：超细纤维制品研发,生产,销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经批准的（二）发行人股本结构 1、发行人的股权结构 截至 2026年 3月 31日，发行人股权结构情况如下：
截至 2026年 3月 31日，发行人前十名股东持股数量、股份性质如下表：
自发行人 2020年上市以来，历次筹资情况如下表：
1、发行人最近三年现金分红情况 发行人最近三年（2023年度、2024年度及 2025年度）现金分红金额及比例如下： 单位：万元
发行人报告期各期末净资产分别为 85,992.27万元、87,986.15万元、87,584.02万元和 89,349.59万元。 （五）主营业务情况 发行人自设立以来持续专注于超细纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务，系国内最早从事超细纤维材料加工、应用的企业之一，拥有纺织织造、染整、后整理及制成品加工完整的生产工艺及全流程的实操经验。 近年来，公司积极推动超细纤维产品从基础服装家纺等消费场景向工业领域延伸，成功拓展消费电子包覆面料、汽车内饰面料、显示面板及半导体无尘洁净制品等工业材料市场，并实现规模化销售，公司业务转型与产品升级取得积极成效。在其他纤维材料领域，公司依托超细纤维织造的产业化经验与技术积累，以纤维纺织为技术根基，进一步实现产业延伸和协同整合，通过控股子公司根银科技切入玻璃纤维织造领域，量产工业级及电子级玻纤布。公司主营业务已实现从消费领域到工业领域的持续演进，致力于构建“消费面料+工业新材料”双轮驱动的发展格局。 发行人产品矩阵完善丰富，核心主营产品及服务主要涵盖消费用超细纤维制品、工业用超细纤维制品、玻璃纤维布和坯布及印染加工服务，多品类协同发展，覆盖下游多元应用市场需求。 （六）控股股东及实际控制人情况 1、公司上市以来控股权变动情况 自上市以来，发行人控股股东为聚杰投资，实际控制人为陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚。陆玉珍系仲鸿天、仲湘聚母亲，仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系。发行人控股股东及实际控制人未发生变动。 2、控股股东、实际控制人基本情况 发行人控股股东为聚杰投资，实际控制人为陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚。陆玉珍系仲鸿天、仲湘聚母亲，仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系，三人持有聚杰投资全部股权，其中陆玉珍持股 42.5%，仲湘聚持股 32.7%，仲鸿天持股 24.8%。上述三人及聚杰投资为一致行动人。 截至 2026年 3月 31日，聚杰投资直接持有发行人 75,681,850股股份；陆玉珍直接持有发行人 8,179,500股股份；仲鸿天直接持有发行人 8,179,500股股份；仲湘聚直接持有发行人 2,898,000股股份。陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚直接和间接控制的发行人股份占总股本的 63.62%。发行人最近三年控股股东、实际控制人未发生变化。 截至 2026年 3月 31日，发行人控股股东、实际控制人基本情况如下： 控股股东聚杰投资成立于 2014年 10月 27日，注册资本为 100.00万元，经营范围为实业投资，最终控制方是陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚。 陆玉珍女士，1953年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年1月至 1981年 1月，在坛丘缫丝厂担任职员；1990年 1月至 1993年 1月，在中国东方丝绸市场担任经商助理；1994年 1月至 2003年 1月，就职于八坼福利丝织厂行政后勤部；2000年 5月至 2005年 1月，在吴江市聚杰微纤服饰面料有限公司（公司前身）担任销售部经理；2017年 12月 26日至今，担任苏州市聚杰投资有限公司总经理；2017年 4月至今，担任公司董事。 仲鸿天先生，1993年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年 1月毕业于美国东北大学（Northeastern University）生物专业，取得学士学位。 2016年 4月至 10月，就职于江西聚杰医药有限公司，担任研发专员；2016年10月至今，担任江西聚杰医药有限公司执行董事；2016年至今，担任聚杰投资执行董事；2016年 11月至 2017年 3月，担任江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司董事；2017年 4月至今，担任公司董事长；2023年 8月至今担任公司总裁。 仲湘聚女士，1978年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年 8月至 2003年 6月，在吴江鲈乡小学任教；2003年 6月至 2014年9月，就职于公司采购部，担任职员；2014年 10月至 2017年 3月，担任聚杰有限董事；2016年 11月至今，担任吴江市聚杰微纤服装有限公司执行董事；2017年 4月至 2018年 4月，担任公司董事；2018年 4月 25日至今，担任公司董事、副总裁。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； （6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额； （7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额； （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； （10）2026年 1-3月的周转率指标为年化数据。 五、保荐人和发行人关联关系的核查 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 经核查，截至 2026年 3月 31日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营业务股票账户持有发行人股份 70,113股，占发行人总股本比例的0.05%；证券衍生品投资部持有 100股，占总股本的 0.00%；保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份 39,500股，占发行人总股本比例的0.03%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为 109,713.00股，占发行人总股本的 0.07%。 除上述情况外，截至 2026年 3月 31日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 3月 31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至 2026年 3月 31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至 2026年 3月 31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人的内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核委员会审议程序如下： 1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。 2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。 4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐人审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2026年 7月 17日召开内核会议对江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目进行了审核。 2026年 7月 22日，国泰海通内核委员会完成投票表决，表决结果：7票同意推荐，0票不同意推荐，投票结果为通过。 国泰海通内核委员会审议认为：聚杰微纤 2026年度向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰海通内核委员会同意将聚杰微纤本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐人及保荐代表人特别承诺 （一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 对本次发行的推荐意见 国泰海通作为聚杰微纤本次发行的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐聚杰微纤本次向特定对象发行 A股股票。 一、本次发行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序 1、发行人已履行的规定决策程序 发行人召开第三届董事会第十六次会议以及 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2、发行人尚需履行的其他决策程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。 （二）结论 经过对发行人第三届董事会第十六次会议以及 2026年第一次临时股东会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的决策程序。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2026年 5月 26日召开 2026年第一次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”公司本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。 《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总金额不超过 110,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过110,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 44,761,500股（含本数）。 发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 5月 8日，距发行人前次募集资金（2020年首次公开发行股票）到位日已满 18个月。本次证券发行募集资金总额不超过 110,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于高端电子布建设项目，募投项目的总投资额为 123,173.16万元。 发行人拟将投入募集资金 110,000.00万元用于建设工程、设备及软件购置、铺底流动资金等，其中铺底流动资金视同补充流动性资金，金额为7,000.00万元，占本次募集资金总额的 6.36%，未超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，发行人亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目拟投入募集资金总额为 110,000.00万元，未超过项目总投资额。 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 2）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 3）本次向特定对象发行 A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。 （四）本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 44,761,500股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《适用意见第18号》的相关规定。 2、发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 5月 8日，距发行人前次募集资金（2020年首次公开发行股票）到位日（2020年 3月 9日）时间间隔已满 18个月，符合《适用意见第 18号》的相关规定。 3、截至 2026年 3月 31日，发行人持有的财务性投资（包括类金融业务）合计为 1,707.21万元，占公司截至 2026年 3月末归属于母公司净资产的比例为1.94%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 综上所述，经核查，保荐人认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场及行业风险 1、宏观经济形势及政策风险 公司主要从事超细纤维面料及制成品、玻璃纤维布的研发、生产和销售，产品下游应用涵盖服装家纺、消费电子、汽车制造及电子工业等多个领域，在一定程度上受到上述行业市场发展的影响。宏观经济周期和国家政策对相关下游行业具有重要影响，如未来国内外宏观经济形势或行业政策发生不利变化，出现居民消费需求下降、电子及汽车等产业景气度下滑、贸易摩擦加剧等情形，将对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。 2、市场竞争风险 超细纤维材料全球市场已形成差异化竞争的集中格局，公司作为最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一，在超细复合纤维织造、染整细分领域中具有较强的研发创新能力。但若国内外竞争对手加大在超细纤维面料及制成品领域的技术研发与产能投入，公司不能持续迭代核心技术以巩固产品性能优势，则无法进一步扩大产能规模以匹配市场增长需求，将面临加剧的市场竞争风险，对公司生产经营产生不利影响。 3、公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主要业绩来源于超细纤维制品业务。据国家统计局统计，2025年我国规模以上纺织全行业营业收入同比减少 8.2%，利润总额同比减少16.1%。受到全球市场不确定性因素的持续扰动，以及下游终端消费有待修复的影响，2026年一季度公司实现营业收入 11,843.71万元，同比下降 5.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 963.08万元，同比下降32.20%。公司最近一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑超过 30%，主要系公司本期期间费用增加，同时联营企业利润波动导致投资收益减少所致。受外部经济环境及下游整体消费波动等因素影响，公司当期主营业务收入小幅下滑。若未来外部环境发生重大变化或下游市场持续疲软，公司可能面临净利润持续下滑的风险。 4、客户集中度较高的风险 报告期内，公司对全球知名运动零售连锁品牌迪卡侬的销售收入占主营业务收入的比重较大，客户集中度处于较高水平。尽管公司与迪卡侬已建立长期稳定的业务合作关系，但若未来双方合作模式发生重大调整，或迪卡侬自身经营状况出现不利变化导致其采购规模下降，公司的营业收入及盈利水平将可能受到较大影响。 5、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括纱线、坯布、面料以及各类染料和助剂，上述原材料均属石油化工衍生产品，其价格与国际原油市场行情密切相关，波动幅度较大。公司已通过持续优化生产工艺、提升精细化管理水平等途径强化成本管控能力。若未来国际原油等大宗商品价格出现大幅上涨并向下游传导，将抬高公司主要原材料的采购价格，可能对公司的生产成本和经营业绩产生不利影响。 6、技术泄密及人才流失的风险 技术人才是公司维持核心竞争力的重要基础。公司技术团队涵盖专业工程技术人员以及在一线生产岗位上积累了深厚实践经验并掌握关键工艺的技术骨干。 公司已构建较为完善的人才管理机制，并通过健全薪酬激励体系、丰富职业发展通道、加强专业技能培训、营造良好工作环境与企业文化等多项措施吸引和稳定核心技术人员。但上述措施仍无法完全消除人才流失的可能性。若同行业企业加大人才争夺力度，而公司未能及时采取有效的人才保留与梯队建设措施，则可能影响公司的技术创新能力和业务发展进程，对公司战略目标的实现构成不利影响。 公司的工艺技术体系涵盖专利技术与非专利技术两大类别。非专利技术系公司在长期生产过程中积累沉淀的各种生产经验与工艺配方。公司已对核心技术实施了严格的保密管理制度，但鉴于公司部分技术尤其是工艺操作方法属于难以通过专利形式取得保护的技术秘密，主要依赖公司内部保密机制予以保障，若相关保密制度执行不到位或保密措施存在疏漏，公司将面临核心技术失密的风险。 7、投资规模扩张导致盈利能力下降的风险 随着公司主营业务规模持续增长，公司在战略规划、组织架构、内部控制、运营管理及财务管理等方面需持续提升管理水平以与之相匹配。本次募集资金投资项目建成达产后，公司资产总额和业务规模将实现一定增长，对公司在经营管理、市场拓展、研发创新、生产组织、质量管控及风险防控等各环节的综合管理能力提出更高要求。 若公司管理层未能持续有效地优化管理体系，组织架构与管理制度未能与业务发展节奏保持同步，或战略决策、资源配置未能及时响应市场变化，公司将面临管理风险加大的可能，进而对公司的经营业绩与持续盈利能力产生不利影响。 8、汇率波动风险 公司部分产品销往境外市场，存在一定规模的外币结算业务。若人民币升值，以外币计价的产品出口价格将相应上升，可能削弱公司产品在海外市场的价格竞争力，导致境外客户减少采购；反之，人民币贬值则将对公司出口业务产生积极影响。同时，公司持有的外币资产和负债的账面价值将随汇率波动而变化，由此产生的汇兑损益可能对公司的净利润水平造成一定影响。 9、持续开发新产品所面临的风险 随着AI算力需求爆发和服务器芯片的更高规格要求，可能会催化上游电子布性能需求和材料技术加速迭代，高端电子布具有型号多、品种多、客户需求多样化等特点，需要持续开发和创新。此外，随着材料科学的持续发展，未来可能存在其他新材料对电子布作用实现替代的可能。公司现已完成部分型号电子布产品的成功研制并进行客户送样，并计划持续地投入研发费用和人员对现有产品进行升级并持续开发新产品。若未来公司在研发立项时未能充分论证或判断失误，关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，无法持续开发出符合下游需求的产品，可能存在产品被市场淘汰风险。（未完）  |