聚杰微纤(300819):国泰海通证券股份有限公司关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年八月 国泰海通证券股份有限公司 关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 之上市保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐机构”）接受江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“聚杰微纤”、“公司”或“发行人”）的委托，担任聚杰微纤本次向特定对象发行 A股股票的保荐人。国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办及其他项目组成员 ................. 13 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ..................... 14 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 15 六、本次证券发行履行的决策程序 ......................................................................... 16 七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ..................................................... 17 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 22 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 23 一、发行人基本情况 （一）基本信息 中文名称：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 英文名称：Jiangsu Jujie Microfiber Technology Group Co.,Ltd. 成立日期：2000年 5月 26日 法定代表人：仲鸿天 注册资本：14,920.50万元 A股上市地点：深圳证券交易所 A股股票简称：聚杰微纤 A股股票代码：300819.SZ 住所：江苏省苏州市吴江区八坼镇南郊 办公地址：江苏省苏州市吴江区太湖新城交通路 68号 邮政编码：215222 联系电话：86-512-63369004 公司传真：86-512-63366336 经营范围：超细纤维制品研发,生产,销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （二）主营业务 发行人自设立以来持续专注于超细纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务，系国内最早从事超细纤维材料加工、应用的企业之一，拥有纺织织造、染整、后整理及制成品加工完整的生产工艺及全流程的实操经验。 近年来，公司积极推动超细纤维产品从基础服装家纺等消费场景向工业领域延伸，成功拓展消费电子包覆面料、汽车内饰面料、显示面板及半导体无尘洁净制品等工业材料市场，并实现规模化销售，公司业务转型与产品升级取得积极成效。在其他纤维材料领域，公司依托超细纤维织造的产业化经验与技术积累，以纤维纺织为技术根基，进一步实现产业延伸和协同整合，通过控股子公司根银科技切入玻璃纤维织造领域，量产工业级及电子级玻纤布。公司主营业务已实现从消费领域到工业领域的持续演进，致力于构建“消费面料+工业新材料”双轮驱动的发展格局。 发行人产品矩阵完善丰富，核心主营产品及服务主要涵盖消费用超细纤维制品、工业用超细纤维制品、玻璃纤维布和坯布及印染加工服务，多品类协同发展，覆盖下游多元应用市场需求。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表的主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； （6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额； （7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额； （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； （10）2026年 1-3月的周转率指标为年化数据。 （四）主要风险 1、市场及行业风险 （1）宏观经济形势及政策风险 公司主要从事超细纤维面料及制成品、玻璃纤维布的研发、生产和销售，产品下游应用涵盖服装家纺、消费电子、汽车制造及电子工业等多个领域，在一定程度上受到上述行业市场发展的影响。宏观经济周期和国家政策对相关下游行业具有重要影响，如未来国内外宏观经济形势或行业政策发生不利变化，出现居民消费需求下降、电子及汽车产业景气度下滑、贸易摩擦加剧等情形，将对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。 （2）市场竞争风险 超细纤维材料全球市场已形成差异化竞争的集中格局，公司作为最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一，在超细复合纤维织造、染整细分领域中具有较强的研发创新能力。但若国内外竞争对手加大在超细纤维面料及制成品领域的技术研发与产能投入，公司不能持续迭代核心技术以巩固产品性能优势，则无法进一步扩大产能规模以匹配市场增长需求，将面临加剧的市场竞争风险，对公司生产经营产生不利影响。 （3）公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主要业绩来源于超细纤维制品业务。据国家统计局统计，2025年我国规模以上纺织全行业营业收入同比减少 8.2%，利润总额同比减少 16.1%。 受到全球市场不确定性因素的持续扰动，以及下游终端消费有待修复的影响，2026年一季度公司实现营业收入 11,843.71万元，同比下降 5.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 963.08万元，同比下降 32.20%。 公司最近一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑超过 30%，主要系公司本期期间费用增加，同时联营企业利润波动导致投资收益减少所致。 受外部经济环境及下游整体消费波动等因素影响，公司当期主营业务收入小幅下滑。若未来外部环境发生重大变化或下游市场持续疲软，公司可能面临净利润持续下滑的风险。 （4）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对全球知名运动零售连锁品牌迪卡侬的销售收入占主营业务收入的比重较大，客户集中度处于较高水平。尽管公司与迪卡侬已建立长期稳定的业务合作关系，但若未来双方合作模式发生重大调整，或迪卡侬自身经营状况出现不利变化导致其采购规模下降，公司的营业收入及盈利水平将可能受到较大影响。 （5）原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括纱线、坯布、面料以及各类染料和助剂，上述原材料均属石油化工衍生产品，其价格与国际原油市场行情密切相关，波动幅度较大。公司已通过持续优化生产工艺、提升精细化管理水平等途径强化成本管控能力。 若未来国际原油等大宗商品价格出现大幅上涨并向下游传导，将抬高公司主要原材料的采购价格，可能对公司的生产成本和经营业绩产生不利影响。 （6）技术泄密及人才流失的风险 技术人才是公司维持核心竞争力的重要基础。公司技术团队涵盖专业工程技术人员以及在一线生产岗位上积累了深厚实践经验并掌握关键工艺的技术骨干。 公司已构建较为完善的人才管理机制，并通过健全薪酬激励体系、丰富职业发展通道、加强专业技能培训、营造良好工作环境与企业文化等多项措施吸引和稳定核心技术人员。但上述措施仍无法完全消除人才流失的可能性。若同行业企业加大人才争夺力度，而公司未能及时采取有效的人才保留与梯队建设措施，则可能影响公司的技术创新能力和业务发展进程，对公司战略目标的实现构成不利影响。 公司的工艺技术体系涵盖专利技术与非专利技术两大类别。非专利技术系公司在长期生产过程中积累沉淀的各种生产经验与工艺配方。公司已对核心技术实施了严格的保密管理制度，但鉴于公司部分技术尤其是工艺操作方法属于难以通过专利形式取得保护的技术秘密，主要依赖公司内部保密机制予以保障，若相关保密制度执行不到位或保密措施存在疏漏，公司将面临核心技术失密的风险。 （7）投资规模扩张导致盈利能力下降的风险 随着公司主营业务规模持续增长，公司在战略规划、组织架构、内部控制、运营管理及财务管理等方面需持续提升管理水平以与之相匹配。本次募集资金投资项目建成达产后，公司资产总额和业务规模将实现一定增长，对公司在经营管理、市场拓展、研发创新、生产组织、质量管控及风险防控等各环节的综合管理能力提出更高要求。 若公司管理层未能持续有效地优化管理体系，组织架构与管理制度未能与业务发展节奏保持同步，或战略决策、资源配置未能及时响应市场变化，公司将面临管理风险加大的可能，进而对公司的经营业绩与持续盈利能力产生不利影响。 （8）汇率波动风险 公司部分产品销往境外市场，存在一定规模的外币结算业务。若人民币升值，以外币计价的产品出口价格将相应上升，可能削弱公司产品在海外市场的价格竞争力，导致境外客户减少采购；反之，人民币贬值则将对公司出口业务产生积极影响。同时，公司持有的外币资产和负债的账面价值将随汇率波动而变化，由此产生的汇兑损益可能对公司的净利润水平造成一定影响。 （9）持续开发新产品所面临的风险 随着 AI算力需求爆发和服务器芯片的更高规格要求，可能会催化上游电子布性能需求和材料技术加速迭代，高端电子布具有型号多、品种多、客户需求多样化等特点，需要持续开发和创新。此外，随着材料科学的持续发展，未来可能存在其他新材料对电子布作用实现替代的可能。公司现已完成部分型号电子布产品的成功研制并进行客户送样，并计划持续地投入研发费用和人员对现有产品进行升级并持续开发新产品。若未来公司在研发立项时未能充分论证或判断失误，关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，无法持续开发出符合下游需求的产品，可能存在产品被市场淘汰风险。 2、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目实施进度不及预期的风险 本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。 （2）产品验证不及预期的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司电子布产品产能将大幅提升。然而，电子布作为覆铜板的核心基材，其应用于 PCB制造领域须经过严格的技术认证与客户导入程序，并非所有进入该领域的电子布产品均能满足覆铜板厂商的高规格技术要求。下游覆铜板厂商尤其是全球领先企业，对上游材料供应商的认证标准严苛，须经历样品送测、产品导入、适配性验证等阶段，且认证通过后仍需一定时间逐步形成稳定的规模化采购订单。 证并实现批量供货，则公司存在新增产能无法及时向电子级应用市场有效释放、被迫流向附加值较低的工业应用市场的风险，导致产品结构未能如预期向高附加值领域提升，进而影响本次募投项目的预期效益。 （3）募投项目的产能消化及效益不达预期的风险 公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （4）募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募投项目实施建设期间，公司将加大土地、厂房及机器设备等投资，相应折旧与摊销随之增加。募投项目相关固定资产达到预定可使用状态后即开始计提折旧摊销，而对应的增量营业收入需待项目建设完成、产能逐步释放后方能实现。 因此，在募投项目达产前，新增折旧及摊销已先行计入当期成本费用，而收入贡献尚未充分体现，将增加公司运营成本，对经营业绩造成不利影响；若项目建成后未能按计划消化新增产能、实现预计增量收入，上述不利影响将进一步加大，公司存在未来经营业绩下降的风险。 （5）募投项目所涉及业务的研发、生产、销售风险 本次向特定对象发行股票方案，募集资金将全部用于高端电子布建设项目，公司已具备实施该项目所需的技术、人员、销售渠道等基础和能力。若该项目在产品生产过程中出现材料技术、产品品质等难以满足客户的要求，或在销售过程中出现产品的验证进度不及预期，或未来公司产品研发方向不符合市场需求等情形，该项目产品仍将面临无法顺利实现预期收益的风险。 （6）募集资金用于拓展新产品的风险 本次募投项目主要产品为高端电子布，该项目系公司依托现有超细纤维织造技术进行产业延伸与协同整合，并融合控股子公司根银科技玻纤布产品的量产经验，旨在扩大电子布产能，拓展高性能、高规格的产品型号。目前，该项目的产线投建、产品试制、客户验证等均处于有序推进阶段，若出现公司最终无法顺利建设高端电子布产线并实现量产，或新产品无法及时通过下游客户验证、受技术迭代影响市场需求和单价大幅下降等情况，该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消化等风险，进而对公司业绩产生不利影响。 3、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。 （2）认购风险 公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 （3）即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而募投项目产能释放、实现收入需要一定时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （4）股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、国际局势、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。 公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后 12个月内实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次向特定对象发行 A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P = P /（1+n） 1 0 两项同时进行：P =( P -D)/(1+n) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 44,761,500股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日（即第三届董事会第十六次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行 A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行 A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 （七）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总金额不超过 110,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行 A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议有效期为自股东会审议通过之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 章亚平先生：保荐代表人，中国注册会计师，上海交通大学硕士研究生。2015年开始从事投资银行业务，曾担任中重科技（天津）股份有限公司（603135.SH）首次公开发行股票并上市项目、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，南京证券股份有限公司（601990.SH）首次公开发行股票并上市项目协办人，参与或负责上海华谊集团股份有限公司（600623.SH）收购三爱富项目，苏州轴承厂股份有限公司（430418.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目等，具备丰富的投资银行经验。 在保荐业务执业过程中，章亚平严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执纪逸然先生：保荐代表人，复旦大学硕士研究生。2019年开始从事投资银行业务，曾参与或负责中重科技（天津）股份有限公司（603135.SH）首次公开发行股票并上市项目，以及浙江景兴纸业股份有限公司（002067.SZ）可转债项目等，具备丰富的投资银行经验。在保荐业务执业过程中，纪逸然严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：徐莘遥 徐莘遥女士：香港大学统计学硕士。2017开始从事投资银行业务，主要参与上海建科咨询集团股份有限公司（603153.SH）首次公开发行股票并上市项目，江苏东方盛虹股份有限公司（000301.SZ）并购重组等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，徐莘遥严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：李卓群、刘环宇、牛洲权、赵崇安、彭辰。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 经核查，截至 2026年 3月 31日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营业务股票账户持有发行人股份 70,113股，占发行人总股本比例的 0.05%；证券衍生品投资部持有 100股，占总股本的 0.00%；保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份 39,500股，占发行人总股本比例的 0.03%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为 109,713.00股，占发行人总股本的 0.07%。 除上述情况外，截至 2026年 3月 31日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 3月 31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至 2026年 3月 31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至 2026年 3月 31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐人及保荐代表人特别承诺 1、本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 六、本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人已履行的规定决策程序 发行人召开第三届董事会第十六次会议及 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人尚需履行的其他决策程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。 七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2026年 5月26日召开 2026年第一次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”公司本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。 《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额拟用于以下项目： 单位：万元
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 110,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 44,761,500股（含本数）。 发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 5月 8日，距发行人前次募集资金（2020年首次公开发行股票）到位日已满 18个月。本次证券发行募集资金总额不超过 110,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于高端电子布建设项目，本项目系围绕公司主营业务相关领域开展，募投项目的总投资额为 123,173.16万元。 公司拟将投入募集资金 110,000.00万元用于建设工程、设备及软件购置、铺底流动资金等，其中铺底流动资金视同补充流动性资金，金额为 7,000.00万元，占本次募集资金总额的 6.36%，未超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目拟投入募集资金总额为 110,000.00万元，未超过项目总投资额。 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： 1）本次发行的发行对象为“不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合办法》第五十五条的规定。 2）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 3）本次向特定对象发行 A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。 （四）本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 44,761,500股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《适用意见第18号》的相关规定。 2、发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 5月 8日，距发行人前次募集资金（2020年首次公开发行股票）到位日（2020年 3月 9日）时间间隔已满 18个月，符合《适用意见第 18号》的相关规定。 3、截至 2026年 3月 31日，发行人持有的财务性投资（包括类金融业务）合计为 1,707.21万元，占公司截至 2026年 3月末归属于母公司净资产的比例为1.94%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 综上所述，经核查，保荐人认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 八、持续督导期间的工作安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告； （三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为： 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐聚杰微纤向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。 中财网
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