聚杰微纤(300819):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： + 86 25 -83304480 传真： + 86 25 - 83329335 目 录 第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 1 第二部分 正 文 .................................................................................................. 3 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 3 二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 3 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 3 四、发行人的设立 ........................................................................................................ 6 五、发行人的独立性 .................................................................................................... 6 六、发行人的主要股东和实际控制人 ........................................................................ 8 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................ 8 八、发行人的业务 ........................................................................................................ 9 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 10 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 14 十一、发行人重大债权债务 ...................................................................................... 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 18 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及其他事项 .............................. 19 十八、募集资金的运用 .............................................................................................. 20 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 21 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .................................................................. 21 二十一、发行人本次发行申请文件法律审查 .......................................................... 22 二十二、本所律师需要说明的其他事项 .................................................................. 22 二十三、结论意见 ...................................................................................................... 25 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 苏同律证字 2026第〔262〕号 致：江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国大陆地区现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。 4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次向特定对象发行股票申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7.本所律师同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行股票的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 经核查，本所律师认为：本次发行已依法获得股东会特别决议的批准；有关本次发行的股东会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股东会决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公司章程》的规定；有关本次发行的股东会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需深交所审核后、中国证监会作出予以注册的决定以及深交所审核同意。 二、本次发行上市的主体资格 经核查，本所律师认为：发行人系依法设立、合法存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的相关实质性条件的要求，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整。本次发行股票每股面值为 1.00元。本次发行的价格不低于本次发行的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.发行人股东会决议包含了本次发行的新股种类及数额、发行方式、发行对象、定价方式、决议的有效期等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的要求。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的各项情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行的发行对象、发行价格、定价原则、定价基准日及限售期的规定，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。 4.根据发行人公开披露的相关文件及有关方出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他补偿的情形，不存在损害发行人及中小股东合法权益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的有关规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的实质性条件 1.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2.本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 经核查，发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。 四、发行人的设立 （一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由聚杰有限于 2017年 4月整体变更设立的股份有限公司。2017年 4月 7日，发行人领取了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》。 （二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行人的设立情况不再详述。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 经核查，本所律师认为：发行人具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场独立自主经营能力，拥有独立的生产经营场所。发行人的原材料采购、生产和销售独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在依赖关系，业务经营具备独立性。 （二）发行人资产独立完整 经核查，本所律师认为：发行人合法拥有与生产、经营相关的主要资产，未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。因此，发行人对所有资产拥有控制支配权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在非经营性资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况，资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 经核查，本所律师认为： 1.发行人设有独立运行的管理部，负责公司的人事管理；发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。 2.发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事以及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东会人事任免决定的情形。 3.发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （四）发行人机构独立 经核查，本所律师认为： 1.发行人依法设置了股东会、董事会内部治理机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效，能够独立行使经营管理职权。 2.发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。 3.发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。 （五）发行人财务独立 经核查，本所律师认为： 1.发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员，并建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。 2.发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定内部财务制度。 3.发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账号或将发行人资金存入控股股东、实际控制人或其他关联方账户的情况。 4.发行人已办理了税务登记，依法独立纳税。 综上所述，本所律师认为：发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 经核查，本所律师认为：截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东具备法律、法规规定的担任发行人股东的资格。 （二）发行人的控股股东和实际控制人 经核查，截至 2026年 3月 31日，聚杰投资持有发行人 50.72%的股份，为发行人控股股东。陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚三人持有聚杰投资全部股权，同时三人分别直接持有发行人 5.48%、5.48%及 1.94%的股份，三人直接及间接持有发行人股份合计达 63.62%。陆玉珍系仲鸿天、仲湘聚母亲，仲湘聚与仲鸿天系姐弟关系。报告期内，陆玉珍担任发行人董事、仲鸿天担任发行人董事长兼总裁、仲湘聚担任发行人董事兼副总裁。陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚三人足以对股东会和董事会决议产生重大影响，为公司共同实际控制人。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股本结构 经核查，本所律师认为：发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规的规定。 （二）发行人自上市以来的历次股本演变 经核查，本所律师认为：发行人上市以来的股本演变履行了相应的决策程序，符合《公司法》和发行人《公司章程》的相关规定。 （三）发行人主要股东所持发行人股份的质押情况 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人主要股东所持发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查，发行人及其子公司的经营范围已经工商部门核准登记，发行人及其子公司实际从事的业务均在经营范围之内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。 （二）发行人及其子公司的主要业务资质证书 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司已根据法律、法规和规范性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，相关证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，发行人及其子公司的经营业务合法合规。 （三）发行人在中国大陆以外的经营情况 经核查，发行人存在 1家境外子公司，为新加坡聚杰，新加坡聚杰系依据新加坡法律设立的有限公司。报告期内，新加坡聚杰没有实际经营业务。新加坡聚杰自 2023年 10月 18日设立至今没有实际经营业务，成立至今没有进行对外投资，没有受到新加坡任何监管机构处罚的情况。 除此之外，发行人未在中国大陆以外开展其他生产经营活动。 （四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更 发行人的主营业务为超细复合纤维面料及制成品的研发、生产、销售。发行人最近三年主营业务没有发生过变更。 （五）发行人主营业务突出 发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营 发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下： 1.控股股东及实际控制人 （1）发行人控股股东为聚杰投资，其持有发行人 50.72%股份。 （2）发行人的实际控制人为陆玉珍、仲鸿天、仲湘聚。三人合计直接和间接持有发行人股份总计 9,493.89万股股份，占发行人总股本的 63.62%。 2.发行人持股 5%以上的其他股东 除发行人控股股东、实际控制人外，不存在其他持有发行人股份 5%以上的股东。 3.发行人的子公司 截至本法律意见书出具日，发行人有七家全资子公司聚杰特材、安徽聚杰、苏州聚萤、聚杰染整、聚杰进出口、聚杰服装、新加坡聚杰；三家控股子公司肌动科技、聚杰无尘、根银科技。 4.董事、报告期内曾任监事、高级管理人员、持股 5%以上的其他股东、控股股东的董事（包括控股股东的监事、高级管理人员）及与其关系密切的家庭成员 发行人董事、报告期内曾任监事、高级管理人员、持股 5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。此外，控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。 5.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经核查，报告期内，发行人发生的关联交易具体情况详见律师工作报告第二部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 （三）关联交易的公允性 发行人上述关联交易必要合理、程序合法、价格公允，相关信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况，符合发行人和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 （四）关联交易决策制度 发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有效。 （五）同业竞争 经核查，发行人与其控股股东、共同实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。 （五）避免同业竞争的措施 为避免可能出现的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经核查，前述关于避免同业竞争的承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力，有利于避免上述主体与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。 截至 2026年 3月 31日，发行人控股股东及实控人正常履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 十、发行人的主要财产 （一）主要固定资产 1.房屋所有权 （1）自有房产 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司共拥有 23处自有房产，并已取得权属证书，发行人合法拥有该等房产权属，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （2）租赁房产 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司共有租赁生产使用房产 1处。 经核查，上述租赁房产未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，出租方或其他第三方均不能以房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续为由主张房屋租赁合同无效，未办理租赁备案事宜不会对发行人根据房产租赁合同约定使用该等房屋构成实质性法律障碍。 本所律师认为，发行人及其子公司的上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。租赁房产未办理租赁备案登记的情形不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 2.主要生产经营设备 发行人的主要生产经营设备不存在抵押、冻结等权利限制情形。发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）无形资产 1.土地使用权 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司共拥有 12处土地使用权，并已取得权属证书，发行人合法拥有该等土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 2.知识产权 截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司共拥有 115项已授权专利、194项注册商标、1项域名。经核查，发行人依法取得上述专利、注册商标，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制，亦不存在许可第三方使用的情形。 （三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷 截至 2026年 3月 31日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权；除已披露的财产抵押等受限情况外，发行人上述财产的所有权和使用权不存在受到限制的情况。 （四）发行人的对外投资情况 截至本法律意见书出具日，发行人拥有聚杰特材、安徽聚杰、苏州聚萤、聚杰染整、聚杰进出口、聚杰服装、新加坡聚杰 7家全资子公司；肌动科技、聚杰家参股公司。发行人报告期内不存在注销子公司的情形，但存在转让子公司的情形，转让的子公司为郎溪远华。 经核查，本所律师认为： 1.发行人的子公司依法设立并有效存续，安徽聚杰报告期曾存在受到环保主管部门行政处罚，但不存在重大违法违规行为。其他子公司报告期内均未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为，发行人合法持有对子公司的出资。 2.发行人报告期内不存在注销子公司的情形，但存在转让子公司的情形，转让的子公司为郎溪远华。 十一、发行人重大债权债务关系 （一）截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、借款合同、工程建设及技术合作协议等。 （二）经核查，发行人上述已履行完毕和正在履行的重大合同已履行了必要的内部决策程序，合同的内容及形式合法、有效，不存在合同无效、可撤销、效力待定的情形。截至 2026年 3月 31日，发行人上述已履行完毕或正在履行的重大合同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或违约的情形。 （三）经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）经核查，截至 2026年 3月 31日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 （五）经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，自 2023年 1月 1日以来，发行人未发生合并、分立、减资和增资扩股的行为。 （二）经核查，自 2023年 1月 1日以来，发行人未发生导致其主营业务发生重大变化的资产收购或出售的情形。2023年 9月，发行人存在转让子公司郎溪远华的情形。 （三）经核查，本次发行中，发行人无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或类似安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所律师认为：《公司章程》的修订已履行了法定程序，且相关修订内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律、法规和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则 经核查，本所律师认为：发行人已经具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开情况 经核查，本所律师认为：发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）发行人历次股东（大）会、董事会的授权或重大决策 经核查，本所律师认为：报告期内，发行人历次股东（大）会或董事会的授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、高级管理人员的任职情况 经核查，发行人现有 7名董事和 5名高级管理人员（其中：总裁 1名，副总裁 2名，副总裁兼任董事会秘书 1名，财务总监 1名）。 发行人董事均由发行人股东会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任。因此，发行人董事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况 经核查，本所律师认为：报告期初以来，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变动系相关人员因换届选举、工作调整、增选所导致的正常变动，除因公司治理结构调整监事职务自然免除外，发行人董事和高级管理人员未发生重大变化；上述变动已履行法定程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。 （三）发行人独立董事的任职资格 经核查，本所律师认为：发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率 经核查，报告期内，发行人及其子公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠 经核查，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况 经核查，报告期内，发行人及其子公司未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部门的重大税务处罚。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 经核查，2023年 12月，因安徽聚杰 2023年 8月 28日排放废水累计流量为2988.474m3,28日氨氮日均值为 29.015mg/L，超过规定限值 20mg/L的 0.45倍，被宣城市郎溪县生态环境分局出具《行政处罚决定书》（皖宣环（郎）罚〔2023〕18号），予以罚款 35万元。 上述事件发生后，安徽聚杰立即落实整改措施，全面提升环境风险管控水平，将污水水质监测频次由每 24小时一次大幅加密至每 2小时一次；同时建立快速预警与阻断机制，一旦监测到污染物指标异常，即刻停止向园区管网排放，并将未达标废水导回调节池或处理系统重新进行处理，经检测确认各项指标达标后，方可恢复外排。2026年 6月 2日，宣城市郎溪县生态环境分局出具《证明》，确认安徽聚杰的行为不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情节严重或者重大违法行为给予行政处罚的案件。安徽聚杰受到的上述行政处罚不属于针对情节严重的违法违规行为进行的行政处罚，未造成严重不利后果或其他重大影响。因此，本所律师认为：上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到环保主管部门行政处罚的情形。 经核查，本所律师认为：发行人及其子公司生产经营活动产生的污染物已通过合理措施依法处置，已投产生产项目已按照国家环保有关法律法规要求履行相关手续，符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 （二）发行人的安全生产 经核查，本所律师认为：发行人制定了安全生产相关制度，能够保证安全生产有效实施和业务活动的正常进行，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关安全生产法律、法规的重大违法行为。 （三）发行人的产品质量和技术标准 经核查，本所律师认为：发行人的产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的重大违法行为。 （四）发行人的社会保障情况 经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司不存在违反有关社会保障方面法律、法规的重大违法行为。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金投资项目情况 经核查，本所律师认为：发行人募集资金投资项目已履行必要的审批、批准或备案程序，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （二）关于前次募集资金的使用情况 经核查，本所律师认为：发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、 过五个会计年度。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告；发行人存在变更原募集资金投资项目、以闲置募集资金购买理财产品的情形，但已依法履行相应变更程序并披露，合法有效。 （三）本次发行设立的募集资金专项账户 经核查，本所律师认为：发行人股东会已授权董事会负责设立募集资金专用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和发行人的《募集资金管理制度》等相关法规和制度的规定。 十九、发行人的业务发展目标 发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 （一）发行人及合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1.诉讼、仲裁 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司不存在可能影响本次发行的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2.行政处罚 经核查，报告期内，发行人子公司安徽聚杰曾受到一起环保行政处罚情形，但不构成重大行政处罚，除此之外，发行人及子公司不存在其他受到行政处罚的情形。综上，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚的情况。 （二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人现任董事、高级管理人员 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人本次发行申请文件法律审查 本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为：发行人本次发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本所律师需要说明的其他事项 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》，本所律师对涉及需律师事务所核查并发表明确意见的审核关注事项进行了核查落实，具体情况如下： （一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（审核关注事项 2） 经核查，本所律师认为：本次发行的发行对象尚未确定，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等不超过 35名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得深交所所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （二）关注超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形（审核关注事项 4） 经核查，本所律师认为：公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序和信息披露义务。 （三）关注股东会有效期是否符合相关规定（审核关注事项 6） 经核查，本所律师认为：本次发行的股东会决议未设置自动延期条款，发行人已于股东会通过本次发行相关议案之日起二个工作日内披露股东会决议公告，符合《注册办法》第十八条、第四十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6号》的规定。 （四）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（审核关注事项 7） 经核查，本所律师认为：1.公司本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不存在因涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业而需进行备案或审批的情形，募投项目符合国家产业政策； 2.公司本次募投项目“高端电子布建设项目”已履行必要的审批、批准或备案程序。 （五）关注募投项目是否主要投向主业（审核关注事项 8） 经核查，本所律师认为：本次募投项目符合募集资金主要投向主业的相关要求、符合国家产业政策；公司已充分披露本次募投项目的必要性，本次募投项目有足够的市场空间消化新增产能。 （六）关注发行人是否尚未取得募投用地（审核关注事项 11） 经核查，截至法律意见书出具日，发行人已依法取得与本次募投项目相关募投用地不动产权证，本次募投项目不涉及土地租赁。 （七）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（审核关注事项 15） 经核查，本所律师认为：本次发行不涉及发行人通过非全资控股子公司或参（八）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（审核关注事项17） 经核查，本所律师认为：本次发行不涉及募投项目实施后新增同业竞争或关联交易情形。 （九）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（审核关注事项 18） 经核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在对外拆借资金、提供委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 本所律师认为：1.发行人已在募集说明书中披露了最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定； 2.相关投资未认定为财务性投资的，发行人已经结合投资目的、投资时点、业务协同等情况，充分论证是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，是否符合发行人主营业务及战略发展方向，相关认定具有合理性； 3.上市公司不属于以对外投资为主要业务的企业； 4.发行人不存在基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资。 （十）关注发行人是否存在类金融业务（审核关注事项 19） 经核查，本所律师认为：最近一年及一期，发行人不存在类金融业务。 （十一）关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等（审核关注事项 22） 经核查，本所律师认为：报告期内发行人子公司安徽聚杰存在一项环保行政处罚，但不构成重大行政处罚，此外，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18号》规定的情形，未受到行政处罚、纪律处分。 （十二）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形（审核关注事项 23） 经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押的情况。 （十三）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（审核关注事项25） 经核查，本所律师认为：本次发行方案不存在为向特定对象发行优先股的情形。 二十三、结论意见 本所律师认为：发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （以下无正文） 中财网
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