富乐德(301297):安徽富乐德科技发展有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
安徽富乐德科技发展股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告 二〇二六年八月 第一节本次发行证券及其品种选择的必要性 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，促进公司长期发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。 一、本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 二、本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《安徽富乐德科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 2、银行贷款等传统债务融资方式存在局限性 公司注重可持续发展，银行贷款等传统债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。如本次募投项目资金全部通过银行贷款方式获取，将大幅提高公司资产负债率，且全部债务需要在到期时以现金方式偿还，可能导致短期债务与长期资产的错配，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期可持续发展。同时，银行贷款融资将产生较高的利息支出等财务费用，可能降低公司的盈利水平和股东收益。 3、可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本 相较于银行贷款等传统债务融资方式，可转债通常具有较低的票面利率，有助于降低公司融资成本。可转债兼具股权融资和债务融资的双重特性，持有人实施转股时，有助于降低公司的偿债压力。公司本次选择发行可转换公司债券来满足募集资金投资项目的需求，能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利润回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。 第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体方案提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 综上，本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 综上，本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。 第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则的合理性 公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则等内容如下： （一）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （二）转股价格的确定及其调整 1 、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率0 或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后 转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 综上，本次发行定价的原则符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。 二、本次发行定价的依据的合理性 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 综上，本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。 三、本次发行定价的方法和程序合理 本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 综上，本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。 第四节本次发行方式的可行性 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定。 一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定 （一）公司符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立并健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为28,302.40万元、25,403.89万元和40,275.35万元，平均可分配利润为31,327.21万元。 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金扣除发行费用后拟用于精密洗净及再生服务基地建设项目（包括北京、上海临港、深圳、武汉、绍兴新建及大连三期和铜陵三期），符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 公司是一家专注于泛半导体领域设备精密洗净服务及功率半导体覆铜陶瓷载板研发、生产与销售的高新技术企业，公司目前已形成“精密洗净服务+半导体材料”双主业并行的业务格局。主营业务涵盖泛半导体（半导体及显示面板）设备精密洗净、衍生增值服务、维修翻新及检测分析，以及直接覆铜陶瓷载板（DCB）、活性金属钎焊覆铜陶瓷载板（AMB）、直接镀铜陶瓷载板（DPC）等功率半导体关键材料的研发、设计与规模化生产。公司是国内外少数具备泛半导体设备全制程洗净能力并能提供技术解决方案，且拥有覆铜陶瓷载板全流程自制工艺的企业之一，并已成功深化在功率半导体封装材料及设备污染控制领域的先进制造和服务能力。公司所处泛半导体行业经营环境总体平稳，下游需求持续支撑业务发展，不存在已经或将要发生的对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。 （二）公司符合《证券法》第十七条的规定 截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 二、本次发行符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的规定 （一）符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立并健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为28,302.40万元、25,403.89万元和40,275.35万元，平均可分配利润为31,327.21万元。 参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2026年3月31日，公司累计债券余额为33,252.42万元。截至2026年3月31日，公司合并口径净资产为546,740.36万元，如按本次可转债发行规模上限117,600万元发行后，公司累计债券余额占2026年3月末公司净资产额的比例为27.59%，未超过50%，公司具有合理的资产负债结构。除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向特定对象或不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。 2023年末、2024年末、2025年末、2026年3月末，公司合并资产负债率分别为17.84%、20.72%、21.81%和19.96%。以2026年3月31日公司的财务数据和本次发行规模上限117,600万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至31.71%，仍处于较低水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。如果本次可转债全部转股后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至17.03%。本次发行后公司资产负债率仍处于合理的水平。 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-18,360.13万元、1,367.13万元、1,995.26万元和-13,388.64万元，其中经营1,362.43万元。公司处于稳步发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入保持持续增长，公司的盈利质量具有确定性，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见第18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （二）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司资产完整，业务、人员、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度和2025年度内部控制评价报告进行了鉴证，分别出具了天健审[2025]9044号和天健审[2026]10756号标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司已于2024年12月31日、2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4 、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项和《证券期货法律适用意见第18号》中“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （三）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 （四）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 （五）本次募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至（三）项、第十五条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于精密洗净及再生服务基地建设项目（包括北京、上海临港、深圳、武汉、绍兴新建及大连三期和铜陵三期），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司本次募集资金拟用于精密洗净及再生服务基地建设项目（包括北京、上海临港、深圳、武汉、绍兴新建及大连三期和铜陵三期），募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次发行可转债的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 1 、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币117,600万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2、可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 4、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 5、债券评级 公司将聘请资信评级机构为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 6、债券持有人权利 公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利和义务、债券持有人会议的程序和决议生效条件等进行了约定。 7、转股价格及调整原则 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发0 新股 P为调 率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利， 1整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ② 3,000.00 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t÷365 IA：指当期应计利息； Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 IA=Bt×i×t÷365 上述当期应计利息的计算公式为： IA：指当期应计利息； Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》第三十条和第二十六条的相关规定，公司符合国家产业政策和板块定位，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。 （一）公司符合国家产业政策和板块定位 公司主营业务为泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务、衍生增值服务以及功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，属于科学研究和技术服务业及计算机、通信和其他电子设备制造业下属细分行业。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司精密洗净服务所处行业属于科学研究和技术服务业（行业门类：M）中的其他未列明专业技术服务业（行业代码：M7499），陶瓷载板业务所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）中的电子专用材料制造（行业代码：C3985）。公司行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，公司主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。 公司本次募集资金投资项目为精密洗净及再生服务基地建设项目（包括北京、上海临港、深圳、武汉、绍兴新建及大连三期和铜陵三期）。本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。 公司主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 公司符合创业板板块定位及国家产业政策，本次发行符合《注册管理办法》第三十条的相关规定。 （二）本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索 本次发行为公司向不特定对象发行可转换公司债券，截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第二十六条第二款规定的应当及时向中国证监会请示报告的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等情况。 五、本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 公司本次发行可转债募集资金投资项目为精密洗净及再生服务基地建设项目（包括北京、上海临港、深圳、武汉、绍兴新建及大连三期和铜陵三期），募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。 公司本次募集资金符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。 七、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的要求1、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟投向精密洗净及再生服务基地建设项目（包括北京、上海临港、深圳、武汉、绍兴新建及大连三期和铜陵三期），系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化投资的情形。 2、公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间间隔的要求，公司不存在破发、破净情形，且不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，也不属于“轻资产、高研发投入”认定标准的企业。 3、本次募集资金用于补充流动资金的金额未超过本次募集资金总额的30%。 4、公司最近三年不存在因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案调查或行政处罚的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司及其现任董事、高管不存在最近一年受到交易所公开谴责的情形。 八、确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，董事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经公司股东会审议，并经深圳证券交易所审核、向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。 综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式及审议程序符合相关法律法规的要求。 第五节本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司所处行业的现状、发展方向以及公司业务发展战略等相关因素，有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于公司的长期可持续发展，符合全体股东的利益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施 公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。 公司拟采取如下填补措施：坚持技术创新、大力开拓市场、提升公司盈利能力；积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；完善公司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日发布的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 第七节结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有助于扩大公司业务规模，满足公司业务发展的需要，有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，巩固公司市场地位，符合公司及全体股东利益。 安徽富乐德科技发展股份有限公司 董事会 2026年8月13日 中财网
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