富乐德(301297):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
债券代码：124025 债券简称：富乐定转 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月末发行完毕，且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。 3、以截止2026年7月末扣除库存股后的总股本694,309,362.00股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、股权激励授予和行权等其他因素导致股本发生的变化。 4、假设本次发行的转股价格为35.58元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 5、假设本次可转债发行募集资金总额为117,600.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 6、公司2025年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为40,275.35万元和16,364.22万元。假设公司2026年度、2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年度基础上对应增长0%、增长10%、下降10%三种情形测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。 特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次公开发行可转债的必要性与合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格论证，项目实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《安徽富乐德科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金全部用于精密洗净及再生服务基地建设项目。 精密洗净及再生服务基地建设项目系围绕公司主营业务泛半导体领域设备精密洗净服务领域展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司巩固市场地位，对公司扩大产能、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。 因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、持续的发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。 （二）公司在募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人才储备情况 公司秉持“引才精准、育才系统、用才科学、留才暖心”的核心理念，以核心技术人才队伍建设为核心，以组织效能提升为抓手，全面优化人才引、育、用、留全链条体系，深化并购企业人力协同，搭建数字化、现代化人力资源管理体系，打造梯度合理、专业过硬、活力充沛的人才队伍，全力激发人才自驱力，为公司高质量发展、核心技术突破、市场竞争力提升提供全方位人才支撑与保障。围绕公司精密洗净、材料研发、微电子配套等核心业务，锚定技术攻坚与业务扩张需求，实施“精准引才+储备引才”双轮驱动，打破传统招聘模式，实现人岗精准匹配。在绩效评价体系优化基础上，进一步完善科学化、精细化、差异化绩效考核机制，强化人才评价与价值匹配，让优秀人才脱颖而出，最大限度激发人才自驱力。 2、技术储备情况 自设立以来，公司坚持创新发展战略，深耕半导体和显示面板设备精密洗净领域，积累了丰富的半导体和显示面板设备精密洗净与相关增值服务的技术和工艺，构建了行业内较为完善的自主知识产权体系。公司在化学复配缓蚀技术、显示面板生产设备腔体精密洗净再生技术、半导体设备腔体精密洗净再生技术等领域积累了较为丰富的经验，并陆续开发出对应于不同制程半导体洗净工艺以及G4.5、G6、G8.5、G10.5等不同世代显示面板设备腔体精密部件的洗净再生工艺方法。公司建立了集清洗技术研发、涂层与表面处理技术研发及分析检测技术研发为一体的研发中心，多元化技术的协同提升了新技术和新工艺的研发效率。 公司前瞻性地把握行业发展趋势，不断学习新技术、研发新工艺，以满足客户不断提升的标准与要求，并配合客户寻找提升良率的方法。长期以来，公司的洗净技术始终保持在国内精密洗净先进工艺的前列。公司雄厚的产品研发技术实力为项目实施奠定了技术基础。 3、市场储备情况 公司是国内较早进入精密洗净及再生领域的企业，20余年来长期专注于半导体和面板显示生产设备再生式精密洗净，为客户生产设备污染控制提供清洗整体解决方案。公司业已发展成为国内具备显著规模、服务覆盖范围优势的洗净及再生服务提供商。依托精密洗净平台，公司完善的产品体系可以满足下游客户的多样化需求，公司以提供优质的产品和服务在下游集成电路晶圆代工和显示面板制造领域树立了优质品牌形象，客户涵盖中芯国际、台积电、英特尔、华虹、先进半导体、长鑫存储、京东方、华星光电、超视界、天马、惠科、和辉光电等主流晶圆代工和显示面板制造企业。作为国内领先的洗净及再生服务提供商，公司相关洗净及再生产品具有显著的品牌效应。 五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取各项措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下： （一）加快募投项目实施进度以实现预期效益 公司本次发行募集资金全部用于精密洗净及再生服务基地建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。 本次项目是基于现有洗净工艺和客户群体的延伸，符合下游半导体和显示行业对洗净及再生增值服务日益增多的发展趋势，公司丰富的产品平台和品牌优势。 募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。 （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全 为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定。 2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用 根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。 （三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 六、相关主体做出的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。特此公告。 特此公告。 安徽富乐德科技发展股份有限公司 2026年8月15日 中财网
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