中兰环保(300854):向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
中兰环保科技股份有限公司 关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2026年8月14日 限制性股票授予数量：400.00万股 限制性股票授予的激励对象人数：35人 限制性股票授予价格：8.12元/股 股权激励方式：第一类限制性股票 中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中兰环保”）于2026年8月14日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件均已成就，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，同意确定以2026年8月14日为授予日，以8.12元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予400.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划已履行的程序简述 （一）股权激励计划简述 1、本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 公告时公司股本总额13,981.66万股的2.86%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 3、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象总人数为37人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划限制性股票的授予价格为8.12元/股。自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 5、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 6、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的各期解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7、解除限售条件 解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年度和2027年度两个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示：
2、上述解除限售涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各解除限售期内，若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则激励对象考核当期限制性股票不能解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解除限售。 （4）个人层面绩效考核要求 为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （二）已履行的程序 1、2026年7月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。 2、2026年7月29日至2026年8月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2026年8月7日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年8月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 4、2026年8月14日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2026年8月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就2026年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就发表了明确同意意见，发表了对授予日激励对象名单核实的情况说明。北京瀛和律师事务所对公司2026年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。 上述具体内容详见公司分别于2026年7月29日、8月7日、8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。 二、董事会对本激励计划授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会认为，公司和激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2026年8月14日为授予日，以8.12元/股的授予价格向符合授予条件的35名激励对象授予400.00万股限制性股票。 三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明 2026年限制性股票激励计划经公司第四届董事会第十八次会议以及2026年第三次临时股东会审议通过后，由于本激励计划的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会根据股东会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，2026年限制性股票激励计划授予激励对象人数由37人调整为35人，授予总数不变。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第三次临时股东会审议通过的方案一致。本次调整事项在公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。 四、本激励计划限制性股票的授予情况 1、限制性股票授予日：2026年8月14日。 2、限制性股票授予数量：400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,981.66万股的2.86%。 3、限制性股票授予价格：8.12元／股。 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 5、限制性股票授予人数：35人。 6、本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。 3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 五、限制性股票的授予事项对公司经营成果和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。 董事会已确定本激励计划的授予日为2026年8月14日，根据授予日收盘价进行测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：单位：万元
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、本次授予激励对象为董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会对2026年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及授予日（2026年8月14日）的激励对象名单进行了核实并发表如下意见：（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）获授限制性股票的激励对象包括公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。 以上激励对象中，董事、高级管理人员均已经公司股东会选举或由公司董事会聘任。所有激励对象与公司、公司控股子公司、公司分公司签署劳动合同或聘用合同。 （四）本激励计划所有激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和本激励计划的有关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2026年8月14日为授予日，向符合授予条件的35名激励对象共计授予400.00万股限制性股票，授予价格为8.12元/股。 九、法律意见书结论性意见 综上，北京瀛和律师事务所认为： 截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。 十、备查文件 1、中兰环保科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议； 2、中兰环保科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、北京瀛和律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 中兰环保科技股份有限公司 董事会 2026年8月14日 中财网
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