中兰环保(300854):中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：中兰环保科技股份有限公司 北京瀛和律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施2026年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划的调整（以下简称本次调整）及授予（以下简称本次授予）相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证： 1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 （一）2026年7月27日，公司第四届薪酬与考核委员会第四次会议拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十八次会议决议。 （二）2026年7月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事王广庆先生、曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决。 （三）2026年7月27日，公司薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表核查意见，认为“.....公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）2026年8月7日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，2026年7月29日至2026年8月7日，公司拟授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。董事会薪酬与考核委员会认为“拟授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件。” （五）2026年8月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （六）2026年8月14日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2026年8月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 董事会同意“鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会根据股东会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，2026年限制性股票激励计划授予激励对象人数由37人调整为35人，授予总数不变。”并认为“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，同意确定2026年8月14日为授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为8.12元/股。”董事葛芳女士、王广庆先生、曹丽女士、周江波先生作为本激励计划的激励对象或关联人回避表决。 （八）2026年8月14日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。 二、本次调整的主要内容 2026年8月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，经审议董事会认为：鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会根据股东会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，2026年限制性股票激励计划授予激励对象人数由37人调整为35人，授予总数不变。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动。除上述调整外，激励计划其他内容与经公司2026年第三次临时股东会审议通过的方案一致。本次调整事项在公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。 据此，本次调整后激励计划授予激励对象人数由37人调整为35人。 2026年8月14日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见》。 基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 2026年8月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。 根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及董事会薪酬与考核委员会《关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见》，本次授予的授予日为2026年8月14日。 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。 基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为，“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，同意确定2026年8月14日为授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为8.12元/股。”。 2026年8月14日，公司董事会薪酬与考核委员会向激励对象授予限制性股票事项发表了核查意见，认为“本激励计划所有激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月24日出具的《中兰环保科技股份有限公司2025年度审计报告》（XYZH/2026SZASB0065）、《中兰环保科技股份有限公司 2025年度内部控制审计报告》 （XYZH/2026SZASB0064）、中兰环保相关公告及中兰环保的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），中兰环保及本次授予的激励对象不存在前述不得实行股权激励的情形。 综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京瀛和律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签章页）北京瀛和律师事务所 经办律师： 杜东林 刘勇 单位负责人： 孙在辰 2026年8月14日 中财网
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