珠海冠宇(688772):2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:珠海冠宇:2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行已经上海证券交易所审核通过，本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在中国证监会作出同意注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行已经上海证券交易所审核通过，本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P =P -D； 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行已经上海证券交易所审核通过，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以 2025年 12月 31日公司总股本计算，本次发行不超过 339,620,655股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在 2025年 12月 31日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 289,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料价格剧烈波动及价格传导滞后的风险 公司采购的主要原材料包括钴酸锂、石墨、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等。报告期内，受宏观经济周期、全球大宗商品价格波动、市场供需关系、地缘政治博弈等多重因素叠加影响，公司部分原材料市场价格出现大幅波动。 以钴酸锂为例，根据上海有色网数据，其价格从 2022年末的 43.66万元/吨大幅回落至 2023年末的 19.14万元/吨，2024年末进一步跌至 14.60万元/吨，而2025年末又快速反弹至 39.80万元/吨，较 2024年末上涨 172.66%。 由于公司原材料占营业成本比重较高，未来如原材料价格出现大幅波动，若公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力向下游传导或者传导时间存在滞后或者未能通过产品升级、技术迭代、工艺创新、规模效应等来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的毛利率、盈利能力、经营业绩等将受到不利影响。 （二）汇率波动风险 公司外销收入占比较高，外销产品主要以美元货币计价及结算，在外币销售价格不变的情况下，若未来美元兑人民币大幅贬值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。 公司持有的外币资产（主要为美元资产）金额较大，若未来美元兑人民币汇率出现大幅贬值，公司将承担较大的汇兑损失。 根据 Wind数据，美元兑人民币汇率自 2025年 4月以来持续下行，2025年底较 4月高点跌超 4.90%；2026年，汇率跌势延续，2026年 2月下旬已跌破6.85，较 2025年 4月高点跌超 6.90%。如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司经营能力、盈利能力将受到不利影响。 （三）外销收入占比较高，出口退税率下降等税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比重超 60%，出口业务是公司收入和利润的重要来源。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据财政部及国家税务总局于 2026年 1月发布的《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第 2号），自 2026年 4月 1日起至 2026年 12月 31日，将电池产品的增值税出口退税率由 9%下调至 6%，2027年 1月 1日起，取消电池产品增值税出口退税。未来出口退税率将会下调及取消，若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，将直接增加公司出口业务的综合成本，进而对公司盈利能力产生不利影响。 此外，公司及部分子公司减按 15%的税率缴纳企业所得税，公司产品锂离子电池免征消费税。若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，亦可能会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。 （四）期后业绩下滑风险 1,144,562.22万元增至 2025年的 1,441,040.54万元，归属于上市公司股东的净利润由 2023年的 34,418.94万元增至 2025年的 47,165.61万元。 报告期后，公司面临多项不利因素，包括主要原材料价格上涨并处于高位、美元兑人民币汇率贬值、电池产品的出口退税率自 2026年 4月下调并在 2027年 1月取消以及存储芯片涨价影响终端需求等。若上述不利因素叠加发生，公司期后业绩存在大幅下滑的风险。此外，公司与 ATL签署《专利相关诉讼协议》涉及一定的金额支出。 三、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 （一）已履行的批准程序 根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十八次会议、2026年第一次临时股东会及第三届董事会第三次会议审议通过。 本次发行已经上海证券交易所审核通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施。 目 录 声 明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 一、发行方案概要 .................................................................................................... 2 二、重大风险提示 .................................................................................................... 5 三、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 7 目 录 ................................................................................................................................... 8 释 义 ................................................................................................................................. 11 一、基本术语 .......................................................................................................... 11 二、专业术语 .......................................................................................................... 15 第一节 发行人基本情况 ................................................................................................. 17 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 17 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................... 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................... 31 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................. 34 六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 ............................ 36 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ................................ 47 八、违法行为、资本市场失信惩戒相关情况..................................................... 54 九、同业竞争 .......................................................................................................... 54 第二节 本次证券发行概要 ............................................................................................. 56 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 56 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................... 59 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................... 60 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 61 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 62 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................ 62 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................... 62 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 64 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 64 二、与现有业务或发展战略的关系 ..................................................................... 64 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................. 65 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 71 五、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形 .................................... 73 六、募集资金用于研发投入的情况 ..................................................................... 75 七、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................. 76 八、本次发行满足“两符合”且不涉及“四重大”的情况 ............................ 78 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”规定 ............................ 79 十、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................. 80 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 81 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ... 81 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 82 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 82 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 83 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 83 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................... 84 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ......................................................... 84 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................ 94 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ............................ 95 第六节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................ 96 一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ................................................ 96 二、经营风险 .......................................................................................................... 96 三、财务风险 .......................................................................................................... 99 四、法律风险 ........................................................................................................ 101 五、募投项目相关风险 ........................................................................................ 101 六、股价波动风险 ................................................................................................ 102 第七节 与本次发行相关的声明 .................................................................................. 103 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明 ................. 103 二、公司控股股东声明 ........................................................................................ 106 三、公司实际控制人声明 .................................................................................... 107 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 108 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 110 六、会计师事务所声明 ........................................................................................ 111 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 112 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
二、专业术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2025年 12月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
 |