聚石化学(688669):北京大成（深圳）律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权之法律意见书
深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋12、20、21、26层（邮编：518026）12/F,20/F,21/F,26/F,BlockA,ShenzhenInternationalInnovationCenter,No.1006ShennanBoulevard,FutianDistrict,Shenzhen,518026,P.R.China Tel:+8675526224888/4999 Fax:+8675526224100/4200 二〇二六年八月 北京大成（深圳）律师事务所 关于广东聚石化学股份有限公司 向 2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权之 法律意见书 致：广东聚石化学股份有限公司 本所接受广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“聚石化学”）的委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》(以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东聚石化学股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本次授予涉及的相关事实情况进行了核查，包括核查了公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。 （二）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于聚石化学的如下承诺：聚石化学已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；聚石化学所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚石化学或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。 （五）本所仅就与本次授予有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。 （六）本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次授予的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意聚石化学部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但聚石化学作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 （七）本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：正文 一、本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得的批准与授权情况如下： （一）2026年6月8日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》，并提交公司董事会审议。 （二）2026年6月8日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司＜20256年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。关联董事杨衷核先生回避表决。 （三）2026年6月8日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会就股权激励相关事项出具了核查意见。认为“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规的规定，实施本激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。” （四）2026年6月19日，公司披露了《广东聚石化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司将本次拟激励对象的姓名及职务通过公司公告栏公示，公示时间为2026年6月9日至2026年6月18日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。董事会薪酬与考核委员会认为“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。” （五）2026年6月24日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。关联股东周侃、王宏已回避表决。 （六）2026年6月25日，公司披露了《广东聚石化学股份有限公司关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司认为“在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。” （八）2026年8月14日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联委员何晓丹已回避表决。 （九）2026年8月14日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事杨衷核、何晓丹已回避表决。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的授予日 2026年6月24日，经公司2026年第二次临时股东会审议通过，公司股东会授权董事会确定本次授予的授予日。 根据公司股东会的授权，公司于2026年8月14日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划的授予日为2026年8月14日。 经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，且在公司2026年第二次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内。 基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的授予对象、授予数量及价格 2026年8月14日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司11 9,000,000 44.22 / 向 名激励对象授予 份股票期权，行权价格为 元份。董事会薪 酬与考核委员会对公司2026年股票期权激励计划授予激励对象名单（授权日）进行核查并发表核查意见，认为“本次激励计划的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。” 公司于2026年8月14日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向11名激励对象授予9,000,000份股票期权，行权价格为44.22元/份。 基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予股票期权需同时满足以下条件: （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第十二次会议决议、《广东聚石化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【中兴华审字（2026）第00003190号】及《内部控制审计报告》【中兴华内控审计字（2026）第00000027号】、公司利润分配相关公告，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站进行查询，公司及激励对象基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续； （二）公司本次激励计划的授予条件已成就，本次授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 （以下无正文） 中财网
 |