南模生物(688265):参与投资基金暨关联交易
上海南方模式生物科技股份有限公司 关于参与投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 拟投资基金名称：盐城市场景创新应用产业投资基金合伙企业（有限合伙）（名称暂定，最终名称以工商登记为准，以下简称“盐城场景创投”“本基金”“合伙企业”）。 ? 投资方向：主要在盐城市围绕人工智能和生物医药产业进行投资。 ? 拟投资金额：上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币5,900.00万元，出资比例约为19.67%。 ? 上海产业知识产权运营投资管理有限公司（以下简称“上海知识产权”）为盐城场景创投的基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人，上海知识产权为公司关联人，本次投资基金为与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次参与投资基金暨关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事张书林回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 ? 除本次关联交易外，过去12个月内，公司参与了上海知识产权作为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）的扩募，公司认缴出资金额为6,500万元，该关联交易事项已经公司董事会和股东会审议通过，本次关联交易金额不再纳入累计计算范围。 ? 相关风险提示 1、盐城场景创投各合伙人尚未签署合伙协议，最终认缴出资金额存在不确定性；本基金尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，具体实施过程尚存在不确定性。 2、公司作为盐城场景创投的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即人民币5,900万元；公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资基金无保本及最低收益承诺。 3、盐城场景创投主要以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，在盐城场景创投后续经营中，可能存在管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。 4、盐城场景创投未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式，把握公司所在行业及相关重点领域的投资机会，促进产业协同，公司拟作为有限合伙人参与设立总规模为3亿元人民币的盐城场景创投。公司拟以自有资金认缴出资人民币5,900万元，投资完成后将持有盐城场景创投约19.67%的财产份额。 1 、本基金具体认缴情况如下：
本次投资事项已经公司于2026年8月14日召开的第四届董事会独立董事专门会议第三次会议和第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过；公司于同日召开了第四届董事会第十次会议，以7票同意、1票反对、2票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张书林先生回避表决。 董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人签署相关协议、办理基金登记等具体事宜。本次投资事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本基金尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，如未能完成登记备案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次投资事项构成关联交易，除本次关联交易外，过去12个月内，公司参与了上海知识产权作为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）的扩募，公司认缴出资金额为6,500万元，该关联交易事项已经公司董事会和股东会审议通过，本次关联交易金额不再纳入累计计算范围。 本次投资事项，公司拟认缴出资金额为5,900万元，已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元，本次投资事项尚需提交公司股东会审议。 本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、上海产业知识产权运营投资管理有限公司基本情况
单位：万元
上海知识产权成立于2016年，中国证券投资基金业协会登记编号P1065435，由上海科创集团全资子公司上海战新投资作为持股30%的国有股东与社会民营资本共同设立，并成立上海科创集团体系首支混改示范基金。上海知识产权作为上海科创集团“1+3”基金体系的重要组成部分，承接市场化改革、混改创投平台建设、科创策源战略等重要使命。上海知识产权作为基金管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，其法定代表人邹泽炯先生具备多年投资管理经验。上海知识产权目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。 4、关联关系或其他利益关系说明 5% 100% 上海科创集团持有公司 以上股东上海科投 股权，同时持有上海战新投资100%股权，通过上海战新投资间接持有上海知识产权30%的股权，为其主要股东；上海知识产权共计3位董事，上海战新投资向上海知识产权委派2名董事，且上海科创集团董事长任上海知识产权董事长，能够对上海知识产权实施重大影响。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，从审慎角度出发，认定上海知识产权为公司关联法人，本次投资基金为与关联人共同投资，构成关联交易。 公司董事张书林先生任上海科创集团资产管理部总经理。除上述说明外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）普通合伙人 1、江苏黄海汇创私募基金管理有限公司（以下简称“黄海汇创”）基本情况
单位：万元
1、盐城市创新创业投资有限公司基本情况
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况 （1）投资基金名称：盐城市场景创新应用产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商注册为准） （2）投资基金认缴出资规模：30,000万元人民币 （3）基金管理人：上海产业知识产权运营投资管理有限公司 2、管理人/出资人出资情况
1、决策机制 基金管理人设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会根据合伙协议的约定对合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中：基金管理人委派2名，黄海汇创委派1名，盐城大数据委派1名，公司委派1名。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。所议事项需经4名及以上委员一致同意方可通过。 2、各投资人主要权利义务 （1）执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，合伙协议另有约定的除外。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。 （2）有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人有权查阅、复制合伙企业的财务会计报告。 有限合伙人可以要求查阅、复制合伙企业会计凭证、账簿等会计资料，执行事务合伙人不得拒绝，并应提供充分配合。 （3）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 3、管理费 合伙企业向基金管理人上海知识产权支付管理费，向普通合伙人黄海汇创支付普通合伙人报酬，按以下方案执行： （1）在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业实缴出资总额的1.2%/年，普通合伙人报酬为合伙企业实缴出资总额的0.3%/年； （2）在合伙企业退出期内，管理费为合伙企业未退出原始投资成本余额的1.2%/年，普通合伙人报酬为合伙企业未退出原始投资成本余额的0.3%/年；（3）合伙企业的延长期、清算期，基金管理人不收取管理费，普通合伙人不收取普通合伙人报酬； （4）合伙企业投资于特殊目的子基金的，不重复支付管理费。 4 、利润分配 在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。 合伙企业采取“先回本后分利”原则，在合伙企业单个项目投资退出时，由执行事务合伙人决定对单个项目投资退出的可分配收入进行分配，并应按照下列顺序及安排进行： （1）首先，按照各合伙人（包括普通合伙人）的累计实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至该等分配额达到所有合伙人的全部实缴出资额； （2）向各合伙人（包括普通合伙人）支付门槛收益：可分配收入在扣除上述第（1）项约定后的剩余金额，应按各合伙人（包括普通合伙人）的累计实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人以其按照上述第（1）项约定应取得的全部金额为基数获得按年化5%单利计算所得的门槛收益，该门槛收益的计算期间为该笔出资的缴款到账日（以到达合伙企业资金募集账户之日起算）起至该合伙人收回该笔实缴出资之日止（如有限合伙人存在分期实缴出资情况的，则对应的门槛收益应分段计算；并且，如由于非基金管理人原因导致的可分配收入迟延支付，实际收回该笔实缴出资之日以分配通知书载明的到账日为准）； （3）超额收益分配：就可分配收入用于上述（1）和（2）项支付后的剩余金额，其中的20%向普通合伙人（基金管理人分配16%，黄海汇创分配4%）分配，其中的80%按各合伙人（包括普通合伙人）的累计实缴出资比例向各合伙人分配。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 主要在盐城市围绕人工智能和生物医药产业进行投资，其中人工智能主要围绕绿色数智基建、数据要素运营、场景生态赋能、数智城市建运、数智产业培育五大产业板块精准布局，重点投向绿色算力、新型数据中心等数字基础设施，数据确权交易、数据治理等数据要素赛道，具备全场景整合能力的生态型创新项目，智慧城市运营、行业数字化解决方案等城市场景，以及具身智能、智能体、数字孪生等高成长硬科技企业;生物医药包含基因组学、蛋白组学、医药器械等前沿生命科学应用。基金坚持投早、投小、投硬科技，优先支持拥有核心自主知识产权的创新企业。本合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于成长期的项目，兼顾具有良好成长性的早期、成熟期的项目。 2、投资方式 合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于成长期的项目，兼顾具有良好成长性的早期、成熟期的项目。 3、投资限制 （1）合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于合伙企业认缴出资总额的20% 30% 。合伙企业在单一项目中的累计出资比例不超过该项目总出资或股权的 ，基于收购、并购目的的投资或项目运营需要控股型投资，并经合伙人会议审议通过的除外。 （2）合伙企业不得从事以下业务： 1）从事担保、抵押、委托贷款等业务； 2）投资二级市场股票（上市公司定增及以并购重组为目的的除外）、期货、AAA 房地产、证券投资基金、评级 以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品； 3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； 4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借； 5）进行承担无限连带责任的对外投资； 6）发行信托或集合理财产品募集资金； 7 ）名股实债等变相增加政府债务的业务； 8）其他国家法律法规禁止从事的业务。 4、投资协同机制 上海知识产权与公司协商确认，上海知识产权在其权限范围内，公司出资额度内公司享有优先推荐权，上海知识产权应及时启动立项，投资评审充分听取公司产业意见；超出公司出资额度至9,000万元部分，上海知识产权完成尽调后向公司同步结论，充分尊重公司的产业建议。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 间接持有公司5%以上股份的股东上海科创集团通过下属全资子公司上海战新投资间接持有上海知识产权的30%的股份，上海知识产权为本基金的管理人、执行事务合伙人、普通合伙人，认缴出资100万元，认缴出资比例为0.33%。 依据合伙协议，公司有权向盐城场景创投投资决策委员会委派1名委员，享有表决权。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的其他股东、公司控股股东及其董事、高级管理人员、公司实际控制人等，未持有私募基金股份，不参与认购投资本基金份额。 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙协议主体 普通合伙人：上海产业知识产权运营投资管理有限公司、江苏黄海汇创私募基金管理有限公司 有限合伙人：盐城市创新创业投资有限公司、盐城市大数据产业投资有限公司、盐城市战略性新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）、上海南方模式生物科技股份有限公司 （二）合伙企业规模 合伙企业的认缴出资总额为3亿元人民币。 （三）合伙期限 合伙企业工商登记的合伙期限为15年，自合伙企业成立之日起算。合伙协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 10 5 合伙企业的运行期限为运行起始日起 年。合伙企业的投资期为 年，自合伙企业的运行起始日起算。投资期届满，合伙企业进入退出期，退出期5年。在退出期内，合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满，进入清算期。 经合伙人会议审议通过，运行期限可以延长，每次延长2年，延长不超过1次。 运行期限的延长，执行事务合伙人应当在运行期限届满前6个月向合伙人会议提出申请。合伙企业的投资期不得延长，遇到不可抗力并经合伙人会议审议通过的除外。 （四）出资方式、出资额及缴付出资期限 1、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。 2、出资安排： 本基金完成工商注册登记后，执行事务合伙人即可发出首期缴款通知书，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并由执行事务合伙人向全体有限合伙人发出首期出资缴付通知书及普通合伙人首期出资银行进账凭证，列明各有限合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例、首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日、合伙企业收款账户等信息。其中，黄海汇创应于首期完成全部认缴出资额的实缴出资。 除黄海汇创外的其他各合伙人，应按照下列进度分期缴付后续出资：第二期出20% 资后，累计实缴出资额为其届时认缴出资额的 ；第三期出资后，累计实缴出资额为其届时认缴出资额的40%；第四期出资后，累计实缴出资额为其届时认缴出资额的60%；第五期出资后，累计实缴出资额为其届时认缴出资额的80%；第六期出资后，累计实缴出资额达到其届时认缴出资额的100%。 执行事务合伙人通知有限合伙人缴付首期出资外的各期出资应当具备以下条件： 1 70% （）累计已完成实际投资金额超过本合伙企业累计实缴出资的 ，但实缴出资余额不足以支付拟投项目出资的除外； （2）合伙企业投资期尚未结束。 （五）违约责任 合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照合伙协议的约定承担相应的违约责任。 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产及其孳息退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 不具有事务执行权的合伙人违反合伙协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 合伙人对依合伙协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。 违约方应赔偿合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用。 （六）争议解决方式 凡因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交合伙企业所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （七）合伙协议生效 合伙协议经各方加盖公章、合伙协议明确的订立之日起生效，后续对合伙协议的任何修订均自合伙人会议通过后生效。 五、对上市公司的影响 本次投资基金有利于公司借助上海知识产权的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，推动公司产业经营、资源整合和资本运营深度融合，形成协同发展的良性循环，公司通过投资基金，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业的投资机会，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。 本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 （一）投资资金安全性风险 1、盐城场景创投各合伙人尚未签署合伙协议，最终认缴出资金额存在不确定性；本基金尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，具体实施过程尚存在不确定性。 2、公司作为盐城场景创投的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即人民币5,900万元；公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资基金无保本及最低收益承诺。 （二）投资项目或领域存在的风险 1、盐城场景创投主要以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，在盐城场景创投后续经营中，可能存在管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。 2、盐城场景创投未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 上海南方模式生物科技股份有限公司董事会 2026年8月15日 中财网
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