胜科纳米(688757):华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书 上海证券交易所： 作为胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称发行人、公司）2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：胜科纳米（苏州）股份有限公司 注册地址：苏州工业园区朝前路 9号 注册时间：2012年 8月 17日 联系方式：0512-62800006 （二）发行人的主营业务 公司是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室，主要服务于半导体客户的研发环节，可以为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等专业、高效的检测实验。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 （3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （4）股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 2、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险 公司本次募投项目将新增公司整体检测分析产能。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （2）募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，本次募投项目全部达产后，每年将新增生产相关折旧摊销金额10,239.14万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 3、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 近年来，半导体产业快速发展，半导体检测与分析需求快速增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资。行业内主要竞争对手及新进入者持续加大资本投入，通过新建实验室、扩充产能等方式积极扩张业务规模，市场竞争日趋激烈。近年来，包括发行人在内的闳康、苏试宜特、季丰电子等头部企业均陆续新建实验室，分析市场产能供给显著增加，部分竞争对手为抢占市场份额，针对测试项目报价进行优化，导致半导体检测分析市场价格整体下滑。未来公司如不能保持分析服务在技术水平、客户认可等方面的竞争优势，或竞争对手持续通过低价竞争方式抢占市场订单，则可能导致公司客户流失、市场份额下降、毛利率进一步下滑等情形，进而对公司盈利能力及经营业绩造成不利影响。 （2）半导体第三方检测分析行业发展不及预期的风险 近年来，随着半导体产业链的专业化分工的进一步加强，Labless理念应运而生，半导体第三方检测分析成为一个专业化细分行业赛道，Labless模式凭借经济性、专业性、时效性等已逐渐成为市场发展趋势。根据中国半导体行业协会数据，2027年行业市场空间有望达到 180-200亿元，行业未来成长性良好。但如未来第三方实验室出现严重的保密信息泄露问题、技术迭代无法匹配客户需求、无法持续保持中立客观性等情况，公司主要客户对 Labless理念的接纳程度以及半导体第三方检测分析行业发展将不及预期，公司检测分析业务的开展将受到不利影响。 （3）分析仪器依赖进口以及采购集中度较高的风险 半导体检测分析业务具有技术要求高、精度要求高、响应速度要求高的特点，我国分析仪器行业起步较晚，特别是半导体行业的分析仪器市场基本为海外厂商垄断，造成了国内半导体检测分析厂商的分析仪器普遍依赖进口的现状。报告期内，公司对第一大供应商的采购占比较高，主要是因为其在高端分析仪器领域占据全球龙头地位，且公司采购同品牌设备不仅具有经济性，而且可实现设备操作的标准化、降低培训成本。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，导致公司无法进口特定厂商的仪器，同时短期内无替代供应商可提供符合需求的分析仪器，则将对公司生产经营产生不利影响。此外，如因国际贸易政策变化等原因，某些供应商对进口分析仪器的使用进行额外的限制，则将对公司业务开展造成不利影响。 （4）半导体产业政策变化的风险 公司主要从事半导体第三方检测分析服务，以失效分析、材料分析及可靠性测试分析作为主要业务，市场需求受半导体产业政策影响较大。近年来中、美等全球主要经济体均高度重视半导体产业发展，带动了半导体检测与分析业务的快速发展。如果未来半导体产业政策发生重大不利变化，将可能使得公司业务市场需求放缓、市场规模萎缩，导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。 4、技术研发风险 （1）核心技术泄密的风险 公司目前已在失效分析、材料分析及可靠性测试分析等领域形成了多项核心技术。公司主营业务收入主要来自于利用核心技术提供的各项服务，因此这些核心技术对公司的生产经营至关重要。目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位及市场竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。 （2）关键技术人才流失的风险 半导体检测与分析行业属于典型的技术密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业检测分析技术人员严重匮乏。发行人的检测分析解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。发行人检测分析技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。 （3）研发能力未能匹配客户需求的风险 近年来公司持续围绕先进制程、先进封装以及人工智能与检测分析融合等前沿方向进行研发投入，致力于提升检测分析能力与服务效率，以满足客户日益复杂、多元化的检测需求。下游半导体产业技术迭代速度快，客户在失效分析、材料分析等方面的分析需求不断升级。未来，若公司在先进制程等核心研发领域的投入进度、技术成果无法与客户需求迭代速度相匹配，或在检测分析数智化发展的研发成果无法满足客户的需求，则可能导致分析服务能力滞后、客户满意度下降，对公司经营业绩可能产生不利影响。 5、财务风险 （1）经营业绩以及毛利率下滑的风险 2023年、2024年以及 2025年，公司营业收入分别为 39,398.33万元、41,527.19万元和 52,952.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,587.91万元、7,251.67万元以及 5,617.11万元，综合毛利率分别为 54.28%、46.86%以及 40.63%。2024年以来，公司营业收入增长但利润水平有所下滑，主要受毛利率下滑的影响较大。近年来随着公司苏州总部大楼的落成、各地实验室的投入运营，房屋建筑物以及设备折旧成本大幅增长，公司新增投入的分析仪器存在产能爬坡周期，且公司销售单价近年来整体有所下滑，导致毛利率出现下降。 2026年 1-3月，受折旧增加以及价格下滑叠加影响，公司归母净利润进一步下滑，降幅达到 35.64%。若发行人未来经营情况受市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、实验室产能利用情况不及预期等不利因素影响，出现销售单价持续下滑、折旧成本大幅增加的情况，发行人将出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （2）有息负债和财务费用增加的风险 为抢抓市场机遇、完善区域布局、更加及时高效地服务重点客户，公司报告期内先后投资建设了深圳、青岛、北京等子公司，同时持续推进苏州总部中心项目的建设。因此，报告期内公司持续进行固定资产、在建工程的投入，长期借款金额逐年增长，同时公司经营规模的扩大使得流动负债规模也有所提高，各期末的负债金额为 68,554.84万元、88,613.93万元和 108,487.50万元，增长较快。与此同时，报告期内公司资产负债率分别为 56.79%、59.39%和 54.99%，负债水平较高。若未来公司持续通过债务融资进行大额资本性支出，无法合理优化资本结构，则公司债务规模及财务费用可能进一步增加，公司面临的偿债压力将上升，且盈利能力将受到负面影响。同时，若公司未来因经营情况波动等导致盈利能力下滑或经营活动现金流减少，将导致公司偿债能力下降，可能对公司经营产生一定的不利影响。 （3）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司在 2016年开始被认定为高新技术企业，至今连续通过复审。若未来公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号），公司自获利年度起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。未来如相关政策发生变动或公司不再符合相关支持政策，则将对公司经营业绩产生不利影响。 （4）汇率波动风险 报告期内，公司所使用的高端分析仪器存在进口的情况，并主要采用美元进行结算，同时公司存在美元等外币借款的情况。报告期各期，公司汇兑损失的金额分别为 65.53万元、199.95万元以及-21.55万元，2023年以及 2024年受美元升值的影响，公司产生的汇兑损失较大。若未来公司外币采购规模及外币借款规模持续扩张，而公司不能采取有效的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致公司产生较大的汇兑损失，进而对当期经营业绩产生不利影响。 6、其他风险 （1）实际控制人控制不当风险 截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人李晓旻及其一致行动人通过直接和间接方式合计控制公司 54.57%的股份，本次发行后李晓旻控制的股权比例将有所下降，但仍保持控股地位。尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。 （2）公司规模扩张带来的管理风险 随着公司在苏州总部中心以及各地实验室建设项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、业务范围将进一步扩大，国内多地实验室及海外分支机构的统筹管理对公司在经营管理、质量控制、人才协同及信息整合等方面提出更高要求。 虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，完善内部控制制度与信息系统建设，不断提升治理效能，但上述因素叠加仍可能导致质量管控波动、运营效率下降等问题，公司面临一定的管理风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 1、发行对象 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 2、发行对象与公司关系 截至本上市保荐书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,993,446股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,364.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为姚泽安和孙天驰。其保荐业务执业情况如下： 姚泽安女士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾作为项目主要成员参与了胜科纳米（科创板）IPO、翔楼新材（创业板）IPO、翔楼新材（创业板）向特定对象发行股票、赛伍技术（主板）可转债项目。 孙天驰先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，硕士学历，保荐代表人。曾参与索通发展（主板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、世华科技（科创板）IPO、康平科技（创业板）IPO、索通发展（主板）可转债、赛腾股份（主板）可转债、赛伍技术（主板）可转债、翔楼新材（创业板）IPO、翔楼新材（创业板）向特定对象发行股票等项目，并参与过赛腾股份（主板）、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为吴莎莎，其保荐业务执业情况如下： 吴莎莎女士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，硕士学历，保荐代表人。曾作为项目主要成员参与了胜科纳米（科创板）IPO、华太电子（科创板）IPO项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李琪。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书出具之日： （一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2026年3月 31日胜科纳米（苏州）股份有限公司前 200名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰创新投资有限公司持有发行人股票2,016,557股（持股比例 0.50%）。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 4月 23日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2026年 5月 18日，发行人召开了 2025年年度股东会，出席会议股东代表持股总数 267,950,982股，占发行人股本总额的 66.44%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 3、2026年 8月 11日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案（修订稿）》等议案，对本次发行方案进行了调整，删减募投项目中的“新加坡检测分析及研发中心建设项目”，并调减本次发行拟募集资金总额。根据公司股东会的授权，本次调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案事项无需提交公司股东会审议。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为胜科纳米（苏州）股份有限公司申请 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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