胜科纳米(688757):上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:胜科纳米:上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 正 文 ........................................................................................................................... 7 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................... 7 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 8 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 9 四、 发行人的独立性 .............................................................................................. 13 五、 控股股东及实际控制人 .................................................................................. 15 六、 发行人的股本及其演变 .................................................................................. 16 七、 发行人的业务 .................................................................................................. 17 八、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 17 九、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 25 十、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 27 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 27 十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 28 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................ 28 十四、发行人董事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 28 十五、发行人的税务 ................................................................................................ 29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 29 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 31 十八、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 31 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 31 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................ 32 二十一、结论意见 .................................................................................................... 33 上海市锦天城律师事务所 关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 致：胜科纳米（苏州）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“胜科纳米”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2026年 4月 23日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025年年度股东会审议。 经本所律师查验发行人董事会会议资料等，发行人董事会于 2026年 4月 25日公告了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2026年 4月 23日向发行人全体股东发出了召开 2025年年度股东会的通知。 （二）2026年 5月 18日，发行人召开 2025年年度股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十五次会议提交的与本次发行有关的议案。 发行人于 2026年 5月 19日披露了《2025年年度股东会决议公告》。 经本所律师查验股东会会议资料等，发行人 2025年年度股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 （三）发行人董事会于2026年 8月 11日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等关于本次发行方案调整的相关议案，对本次发行募集资金总额进行调减，并减少本次募投项目。主要调整内容为：取消“新加坡检测分析及研发中心建设项目”作为本次募集资金投资项目，相应调减募集资金总额，调整后的募集资金总额不超过 103,364.57万元（含本数）。 根据《法律适用意见第 18号》之“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用”，本次发行方案调整仅减少募集资金并相应减少募投项目，未涉及发行对象、定价基准日等核心要素的变更，因此未构成重大变化；且本次调整系在原股东会授权范围内进行，发行人已履行必要的内部决策程序并履行了信息披露义务，符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》及其他有关法律法规的规定，本次发行方案调整不影响本次发行。 综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行方案调整系在股东会授权范围内，业经董事会依法定程序审议通过，决策程序合法有效并依法履行了信息披露义务；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 经本所律师查验发行人的工商登记资料及现持有的营业执照，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由胜科有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件，并经本所律师查验《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司 2024年 12月 18日，中国证监会核发《关于同意胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1870号），核准发行人首次公开发行股票的注册申请；经上海证券交易所审核同意，发行人首次公开发行的股票于 2025年 3月 25日在上海证券交易所上市，证券简称为胜科纳米，证券代码为 688757。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人 2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 根据发行人 2025年年度股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验发行人《审计报告》、2025年年度股东会会议资料等文件，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1. 发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形： 现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形： 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过 103,364.57万元（含本数），将用于青岛检测分析能力提升建设项目、苏州总部检测分析能力提升建设项目、半导体检测分析大模型研发平台建设项目，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）根据发行人第二届董事会第十七次会议审议通过的关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）经本所律师核查，本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资于科技创新领域的业务符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）经本所律师核查，本次募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据发行人披露的《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，并经本所律师查验发行人营业执照、募集资金投资项目的可行性研究报告及《募集说明书》等，本次募集资金均投资于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 4. 根据发行人 2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象为不超过 35名的符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权， 在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商） 按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5. 根据发行人 2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次的发行底价将进行相应调整。 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 6. 根据本次发行方案，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。 7. 根据发行人 2025年年度股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1. 根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 40,331.1486万股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,993,446股，未超过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3. 截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金基本使用完毕，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验发行人及其子公司与员工签署的《劳动合同》、社会保险及住房公积金缴纳记录等，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人组织结构图、公司内部规章制度等文件，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验公司内部规章制度等文件，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验发行人的业务资质及重大合同等文件，发行人的主营业务为向半导体产业链客户提供第三方检测分析服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二） 发行人的控股股东和实际控制人 1.发行人的控股股东 截至本法律意见书出具日，李晓旻直接持有发行人股份 158,937,232股，占发行人股份总数的 39.41%，并通过江苏鸢翔间接控制发行人 6.02%股份对应的表决权，通过苏州禾芯间接控制发行人 4.97%股份对应的表决权，通过苏州胜盈间接控制发行人 1.79%股份对应的表决权，通过宁波胜诺间接控制发行人 1.57%股份对应的表决权；李晓旻合计拥有并控制发行人 53.75%股份对应的表决权，为发行人的控股股东。 2.发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具日，李晓旻直接和间接合计拥有并控制发行人 53.75%股份对应的表决权，并担任发行人的董事长和总经理，对发行人的股东会、董事会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人实际控制人。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为李晓旻，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人的设立 经核查发行人工商登记资料、《发起人协议》、2021年第一次临时股东大会会议资料等文件，本所律师认为，发行人系由胜科有限整体变更设立的股份有限公司，已经按照当时适用之《公司法》及其他相关法律、法规的规定，履行了由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的必要程序，其设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，其设立方式、程序合法有效。 （二） 首次公开发行 A股股票并在科创板上市及上市后的股本演变情况 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验发行人的营业执照、业务资质、许可等，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆之外拥有 1家全资子公司，2家全资孙公司，分别为胜科控股、胜科（新加坡）及胜科（马来西亚）。发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为半导体产业链客户提供第三方检测分析服务，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1. 发行人的控股股东及实际控制人 发行人的控股股东及实际控制人为李晓旻（详见《律师工作报告》正文部分之“五、控股股东及实际控制人”）。 2. 除控股股东、实际控制人外，直接持有发行人 5%以上股份的其他股东
3. 发行人董事、高级管理人员
4. 发行人的子公司及孙公司
7. 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
（二）关联交易 经本所律师查验发行人《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东已出具了规范关联交易的承诺函。 本所认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。 本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 1. 根据发行人的说明，发行人主要从事为半导体产业链客户提供第三方检测分析服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2. 经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李晓旻及其一致行动人李晓东已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》。 本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 九、 发行人的主要财产 （一） 不动产权和租赁使用权 1. 不动产权 经本所律师查验发行人及其子公司的不动产权属证书，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 2宗土地使用权、1处房屋及建筑物，位于苏州工业园区朝前路 9号的土地使用权及房屋已抵押并办理抵押登记。 2. 不动产租赁 （1）承租房屋 经本所律师查验发行人及其子公司的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房屋合计 12项。 经本所律师查验，发行人及其子公司所租赁的房产中，仅有部分房屋的出租方提供了相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。 本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。 （二） 发行人拥有的知识产权 1. 发行人的商标 （1）境内注册商标 经本所律师查验，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 55项境内注册商标。 （2）境外注册商标 经本所律师查验，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 6项境外注册商标。 2. 发行人的专利 经本所律师查验，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 60项境内专利，1项境外专利。 3. 发行人的著作权 经本所律师查验，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司共有 20项计算机软件著作权。 4. 发行人拥有的域名 经本所律师查验，截至 2026年 3月 31日，发行人及其子公司已注册并拥有23项域名。 （三）发行人拥有的生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。经核查，报告期内发行人及其子公司存在部分生产设备设定抵押的情形，系为申请银行授信借款融资提供担保而被抵押，本所律师认为，上述不动产权受限情况不构成本次发行的法律障碍。（未完）  |