胜科纳米(688757):华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市之 发行保荐书 胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称发行人、胜科纳米）申请向特定对象发行 A股股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，姚泽安和孙天驰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人姚泽安和孙天驰承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 10 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11 一、推荐结论 ....................................................................................................... 11 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ............................. 12 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 21 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 26 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 27 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 33 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为孙天驰和姚泽安。其保荐业务执业情况如下： 姚泽安女士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾作为项目主要成员参与了胜科纳米（科创板）IPO、翔楼新材（创业板）IPO、翔楼新材（创业板）向特定对象发行股票、赛伍技术（主板）可转债项目。 孙天驰先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，硕士学历，保荐代表人。曾参与索通发展（主板）IPO、赛腾股份（主板）IPO、世华科技（科创板）IPO、康平科技（创业板）IPO、索通发展（主板）可转债、赛腾股份（主板）可转债、赛伍技术（主板）可转债、翔楼新材（创业板）IPO、翔楼新材（创业板）向特定对象发行股票等项目，并参与过赛腾股份（主板）、华兴源创（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为吴莎莎，其保荐业务执业情况如下： 吴莎莎女士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，硕士学历，保荐代表人。曾作为项目主要成员参与了胜科纳米（科创板）IPO、华太电子（科创板）IPO项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李琪。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：胜科纳米（苏州）股份有限公司 2、注册地址：苏州工业园区朝前路 9号 3、设立日期：2012年 8月 17日 4、注册资本：40331.1486万元 5、法定代表人：李晓旻 6、联系方式：0512-62800006 7、业务范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股），上市地点为上海证券交易所科创板 9、发行人最新股权结构： 截至 2026年 3月 31日，发行人的股权控制关系如下图所示： 10、前十名股东情况： 截至 2026年 3月 31日，发行人的总股本为 403,311,486股，股本结构如下：
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 研发投入占营业收入的比例=（研发费用+开发支出）/营业收入。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本发行保荐书出具之日： （一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至 2026年3月 31日胜科纳米（苏州）股份有限公司前 200名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰创新投资有限公司持有发行人股票2,016,557股（持股比例 0.50%）。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 6月 9日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026年 6月 16日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 7月 15-16日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 7月 21日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 51次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议胜科纳米 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年 7月 21日，华泰联合证券召开 2026年第 51次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核胜科纳米 2026年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 4月 23日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2026年 5月 18日，发行人召开了 2025年年度股东会，出席会议股东代表持股总数 267,950,982股，占发行人股本总额的 66.44%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 3、2026年 8月 11日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案（修订稿）》等议案，对本次发行方案进行了调整，删减募投项目中的“新加坡检测分析及研发中心建设项目”，并调减本次发行拟募集资金总额。根据公司股东会的授权，本次调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案事项无需提交公司股东会审议。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行网络检索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入青岛检测分析能力提升建设项目、苏州总部检测分析能力提升建设项目、半导体检测分析的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。 经核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入青岛检测分析能力提升建设项目等项目，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 查证过程及事实依据如下： 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心竞争力和长远可持续发展能力。本次募集资金投资项目的实施，是基于公司现有主营业务的扩大、拓展和升级，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,993,446股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人于 2025年 3月 25日完成科创板上市，IPO募集资金到位日为 2025年 3月 20日。截至 2026年 4月，发行人前次募集资金已使用完毕。本次再融资预案董事会决议距离前次募集资金到位日已超过六个月，符合上述要求。 （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。 （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” （1）用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，补充流动资金主要为满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关，具有合理性，符合上述规定。 （2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例、本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 综上，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。 本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。 本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 查证过程及事实依据如下： 议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，截至 2026年 3月 31日，发行人股东李晓旻直接持有发行人 39.41%的股份，并通过江苏鸢翔控制发行人 6.02%的股份、通过苏州禾芯控制发行人 4.97%的股份、通过苏州胜盈控制发行人 1.79%的股份、通过宁波胜诺控制发行人 1.57%的股份，其通过直接和间接方式合计控制发行人53.75%的股份；此外，李晓旻担任发行人董事长、总经理，对发行人的股东会和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响。因此，李晓旻为发行人的控股股东、实际控制人。 本次发行完成后，李晓旻先生持有的公司股份比例将有所下降，但李晓旻先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 120,993,446股（含本数），募集资金规模不超过 103,364.57万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。 基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 1、主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于 2026年 10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 （3）公司 2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,617.11万元。假设 2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2025年度持平、增长 10%和增长 20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。 （4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 103,364.57万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （5）2025年 12月 31日公司总股本为 403,311,486股，假设本次发行前公司总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为 120,993,446股（含本数）。 （6）在预测及计算 2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。 （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表： 单位：万股、万元、元/股
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 2、加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力 本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 （三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺若公司实施股权激励的，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请Shook Lin & Bok LLP、CHI HOONG CHAMBERS境外律师事务所作为对本次发行涉及境外相关法律事项提供专业意见的律师事务所。 3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请山东中新智领信息咨询有限公司为本次募投项目出具了可行性研究报告。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 4、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险 公司本次募投项目将新增公司整体检测分析产能。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 2、募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，本次募投项目全部达产后，每年将新增生产相关折旧摊销金额10,239.14万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 （三）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 近年来，半导体产业快速发展，半导体检测与分析需求快速增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资。行业内主要竞争对手及新进入者持续加大资本投入，通过新建实验室、扩充产能等方式积极扩张业务规模，市场竞争日趋激烈。近年来，包括发行人在内的闳康、苏试宜特、季丰电子等头部企业均陆续新建实验室，分析市场产能供给显著增加，部分竞争对手为抢占市场份额，针对测试项目报价进行优化，导致半导体检测分析市场价格整体下滑。未来公司如不能保持分析服务在技术水平、客户认可等方面的竞争优势，或竞争对手持续通过低价竞争方式抢占市场订单，则可能导致公司客户流失、市场份额下降、毛利率进一步下滑等情形，进而对公司盈利能力及经营业绩造成不利影响。 2、半导体第三方检测分析行业发展不及预期的风险 近年来，随着半导体产业链的专业化分工的进一步加强，Labless理念应运而生，半导体第三方检测分析成为一个专业化细分行业赛道，Labless模式凭借经济性、专业性、时效性等已逐渐成为市场发展趋势。根据中国半导体行业协会数据，2027年行业市场空间有望达到 180-200亿元，行业未来成长性良好。但如未来第三方实验室出现严重的保密信息泄露问题、技术迭代无法匹配客户需求、无法持续保持中立客观性等情况，公司主要客户对 Labless理念的接纳程度以及半导体第三方检测分析行业发展将不及预期，公司检测分析业务的开展将受到不利影响。 3、分析仪器依赖进口以及采购集中度较高的风险 半导体检测分析业务具有技术要求高、精度要求高、响应速度要求高的特点，我国分析仪器行业起步较晚，特别是半导体行业的分析仪器市场基本为海外厂商垄断，造成了国内半导体检测分析厂商的分析仪器普遍依赖进口的现状。报告期内，公司对第一大供应商的采购占比较高，主要是因为其在高端分析仪器领域占据全球龙头地位，且公司采购同品牌设备不仅具有经济性，而且可实现设备操作的标准化、降低培训成本。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，导致公司无法进口特定厂商的仪器，同时短期内无替代供应商可提供符合需求的分析仪器，则将对公司生产经营产生不利影响。此外，如因国际贸易政策变化等原因，某些供应商对进口分析仪器的使用进行额外的限制，则将对公司业务开展造成不利影响。 4、半导体产业政策变化的风险 公司主要从事半导体第三方检测分析服务，以失效分析、材料分析及可靠性测试分析作为主要业务，市场需求受半导体产业政策影响较大。近年来中、美等全球主要经济体均高度重视半导体产业发展，带动了半导体检测与分析业务的快速发展。如果未来半导体产业政策发生重大不利变化，将可能使得公司业务市场需求放缓、市场规模萎缩，导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。 （四）技术研发风险 1、核心技术泄密的风险 公司目前已在失效分析、材料分析及可靠性测试分析等领域形成了多项核心技术。公司主营业务收入主要来自于利用核心技术提供的各项服务，因此这些核心技术对公司的生产经营至关重要。目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位及市场竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。 2、关键技术人才流失的风险 半导体检测与分析行业属于典型的技术密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业检测分析技术人员严重匮乏。发行人的检测分析解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。发行人检测分析技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。 3、研发能力未能匹配客户需求的风险 近年来公司持续围绕先进制程、先进封装以及人工智能与检测分析融合等前沿方向进行研发投入，致力于提升检测分析能力与服务效率，以满足客户日益复杂、多元化的检测需求。下游半导体产业技术迭代速度快，客户在失效分析、材料分析等方面的分析需求不断升级。未来，若公司在先进制程等核心研发领域的投入进度、技术成果无法与客户需求迭代速度相匹配，或在检测分析数智化发展的研发成果无法满足客户的需求，则可能导致分析服务能力滞后、客户满意度下降，对公司经营业绩可能产生不利影响。 （五）财务风险 1、经营业绩以及毛利率下滑的风险 2023年、2024年以及 2025年，公司营业收入分别为 39,398.33万元、41,527.19万元和 52,952.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,587.91万元、7,251.67万元以及 5,617.11万元，综合毛利率分别为 54.28%、46.86%以及 40.63%。2024年以来，公司营业收入增长但利润水平有所下滑，主要受毛利率下滑的影响较大。近年来随着公司苏州总部大楼的落成、各地实验室的投入运营，房屋建筑物以及设备折旧成本大幅增长，公司新增投入的分析仪器存在产能爬坡周期，且公司销售单价近年来整体有所下滑，导致毛利率出现下降。 2026年 1-3月，受折旧增加以及价格下滑叠加影响，公司归母净利润进一步下滑，降幅达到 35.64%。若发行人未来经营情况受市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、实验室产能利用情况不及预期等不利因素影响，出现销售单价持续下滑、折旧成本大幅增加的情况，发行人将出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 2、有息负债和财务费用增加的风险 为抢抓市场机遇、完善区域布局、更加及时高效地服务重点客户，公司报告期内先后投资建设了深圳、青岛、北京等子公司，同时持续推进苏州总部中心项目的建设。因此，报告期内公司持续进行固定资产、在建工程的投入，长期借款金额逐年增长，同时公司经营规模的扩大使得流动负债规模也有所提高，各期末的负债金额为 68,554.84万元、88,613.93万元和 108,487.50万元，增长较快。与此同时，报告期内公司资产负债率分别为 56.79%、59.39%和 54.99%，负债水平较高。若未来公司持续通过债务融资进行大额资本性支出，无法合理优化资本结构，则公司债务规模及财务费用可能进一步增加，公司面临的偿债压力将上升，且盈利能力将受到负面影响。同时，若公司未来因经营情况波动等导致盈利能力下滑或经营活动现金流减少，将导致公司偿债能力下降，可能对公司经营产生一定的不利影响。 3、税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司在 2016年开始被认定为高新技术企业，至今连续通过复审。若未来公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号），公司自获利年度起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。未来如相关政策发生变动或公司不再符合相关支持政策，则将对公司经营业绩产生不利影响。 4、汇率波动风险 报告期内，公司所使用的高端分析仪器存在进口的情况，并主要采用美元进行结算，同时公司存在美元等外币借款的情况。报告期各期，公司汇兑损失的金额分别为 65.53万元、199.95万元以及-21.55万元，2023年以及 2024年受美元升值的影响，公司产生的汇兑损失较大。若未来公司外币采购规模及外币借款规模持续扩张，而公司不能采取有效的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致公司产生较大的汇兑损失，进而对当期经营业绩产生不利影响。 （六）其他风险 1、实际控制人控制不当风险 截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人李晓旻及其一致行动人通过直接和间接方式合计控制公司 54.57%的股份，本次发行后李晓旻控制的股权比例将有所下降，但仍保持控股地位。尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。 2、公司规模扩张带来的管理风险 随着公司在苏州总部中心以及各地实验室建设项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、业务范围将进一步扩大，国内多地实验室及海外分支机构的统筹管理对公司在经营管理、质量控制、人才协同及信息整合等方面提出更高要求。 虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，完善内部控制制度与信息系统建设，不断提升治理效能，但上述因素叠加仍可能导致质量管控波动、运营效率下降等问题，公司面临一定的管理风险。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人持续自主创新，业务快速发展 公司是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室，主要服务于半导体客户的研发环节，可以为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等专业、高效的检测实验。公司深耕半导体检测分析行业多年，检测分析实验覆盖范围广泛全面，掌握的检测分析技术应用于集成电路、分立器件、光器件、传感器、显示面板等众多领域，客户类型覆盖芯片设计、晶圆代工、封装测试、IDM、原材料、设备厂商、模组及终端应用等半导体全产业链。通过精准可靠的检测技术、全面多元的测试项目、高效及时的响应速度、有效完善的研发体系、优质丰富的客户资源以及布局合理的营销服务网络，公司在半导体检测领域形成了突出的品牌效应，目前已累计服务全球客户 2,000余家。 报告期各期，公司营业收入分别为39,398.33万元、41,527.19万元和52,952.73万元，整体呈快速上升趋势，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,853.85万元、8,118.12万元和 6,187.90万元。截至 2025年 12月 31日，发行人资产负债率（合并）为 54.99%、流动比率为 1.16、速动比率为 1.03，具有良好的资本结构和偿债能力。公司信用风险较低，公司应收账款质量较好。总体来看，公司财务状况良好。 （二）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力 公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目包括“青岛检测分析能力提升建设项目”、“苏州总部检测分析能力提升建设项目”以及“半导体检测分析大模型研发平台建设项目”。其中，“青岛检测分析能力提升建设项目”将通过购置先进检测分析设备、扩充实验室面积，全面提升公司在青岛地区的半导体检测分析服务能力，满足华北地区半导体产业链客户的需求，进一步扩大公司市场份额。“苏州总部检测分析能力提升建设项目”将进一步扩充公司苏州总部实验室的检测分析能力，通过购置先进的检测分析设备、优化实验室布局，提升公司在失效分析、材料分析、可靠性分析等核心业务领域的检测能力，巩固公司在苏州地区的市场领先地位，同时为公司全国化多点布局战略提供坚实的总部支撑。 “半导体检测分析大模型研发平台建设项目”则旨在通过公司自主研发，构建面向半导体失效分析实验室的 AI基础平台与行业垂类模型，推动失效分析等半导体检测分析从“专家经验驱动”向“数据智能驱动”升级，进一步提升检测分析效率，助力下游半导体企业研发进程。因此，本次融资及募投项目的实施系公司响应国家政策，顺应产业发展趋势，抓住市场机遇，扩大业务规模，提升产品性能，提高综合竞争力和盈利能力的重要举措，具备较好的发展前景。 综上所述，发行人未来发展前景良好。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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