胜科纳米(688757):胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:胜科纳米:胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行概况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 1、发行对象 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 2、发行对象与公司关系 截至本募集说明书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,993,446股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,364.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 二、重大风险提示 （一）经营业绩以及毛利率下滑的风险 2023年、2024年以及 2025年，公司营业收入分别为 39,398.33万元、41,527.19万元和 52,952.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,587.91万元、7,251.67万元以及 5,617.11万元，综合毛利率分别为 54.28%、46.86%以及 40.63%。2024年以来，公司营业收入增长但利润水平有所下滑，主要受毛利率下滑的影响较大。近年来随着公司苏州总部大楼的落成、各地实验室的投入运营，房屋建筑物以及设备折旧成本大幅增长，公司新增投入的分析仪器存在产能爬坡周期，且公司销售单价近年来整体有所下滑，导致毛利率出现下降。 2026年 1-3月，受折旧增加以及价格下滑叠加影响，公司归母净利润进一步下滑，降幅达到 35.64%。若发行人未来经营情况受市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、实验室产能利用情况不及预期等不利因素影响，出现销售单价持续下滑、折旧成本大幅增加的情况，发行人将出现业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）募投项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险 关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。 （三）募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，本次募投项目全部达产后，每年将新增生产相关折旧摊销金额10,239.14万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 （四）研发能力未能匹配客户需求的风险 近年来公司持续围绕先进制程、先进封装以及人工智能与检测分析融合等前沿方向进行研发投入，致力于提升检测分析能力与服务效率，以满足客户日益复杂、多元化的检测需求。下游半导体产业技术迭代速度快，客户在失效分析、材料分析等方面的分析需求不断升级。未来，若公司在先进制程等核心研发领域的投入进度、技术成果无法与客户需求迭代速度相匹配，或在检测分析数智化发展的研发成果无法满足客户的需求，则可能导致分析服务能力滞后、客户满意度下降，对公司经营业绩可能产生不利影响。 （五）市场竞争加剧的风险 近年来，半导体产业快速发展，半导体检测与分析需求快速增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资。行业内主要竞争对手及新进入者持续加大资本投入，通过新建实验室、扩充产能等方式积极扩张业务规模，市场竞争日趋激烈。近年来，包括发行人在内的闳康、苏试宜特、季丰电子等头部企业均陆续新建实验室，分析市场产能供给显著增加，部分竞争对手为抢占市场份额，如不能保持分析服务在技术水平、客户认可等方面的竞争优势，或竞争对手持续通过低价竞争方式抢占市场订单，则可能导致公司客户流失、市场份额下降、毛利率进一步下滑等情形，进而对公司盈利能力及经营业绩造成不利影响。 三、利润分配政策及执行情况 （一）公司利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下： “第一百六十四条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）利润分配的具体规定 1. 现金分红的条件 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2. 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 3. 利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）公司最近三年股利分配情况 公司于 2025年 3月 25日上市，最近三年股利分配情况如下： 1、2024年度利润分配方案 2025年 6月 16日，公司 2024年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本403,311,486股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.49元（含税），共计派发现金红利 60,093,411.41元（含税）。 2、2025半年度利润分配方案 2025年 9月 12日，公司 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 403,311,486股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利 20,165,574.30元（含税）。 3、2025年度利润分配方案 2026年 5月 18日，公司 2025年度股东会审议通过《关于公司 2025年年度利润分配方案的议案》，该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本403,311,486股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.62元（含税），共计派发现金红利 25,005,312.13元（含税）。 公司最近三年利润分配情况汇总如下： 单位：万元
（三）公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 （四）公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《胜科纳米（苏州）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下： 1、股东回报规划制定的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定的原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 3、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （1）现金分红的条件 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。上市后三年内，如公司上一会计年度实现的净利润及经营活动产生的现金流量净额均超过 7,000万元，或公司截至上一会计年度末的累计未分配利润金额超过 10,000万元，公司当年以现金方式分配的利润原则上不少于 4,000万元。此外，公司还应结合自身盈利能力、资金状况积极推出一年多次分红方案，推动实施“中期分红”；公司每年均应结合未分配利润情况及当期业绩，对“春节前预分红”进行一次评估，符合条件的可以进行预分红，多措并举增强投资者获得感。 （2）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （3）利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （4）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前述第 3项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5、股东回报规划的调整机制 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。公司董事会审计委员会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经审计委员会半数以上委员表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权 2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、利润分配信息披露机制 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7、本规划的制定周期和相关决策机制 （1）本规划的制定周期 公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，根据公司现状、股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定相应年度的股东分红回报规划，并经董事会审议后提交股东会进行表决。 （2）本规划调整的决策机制 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会提出，并按照本规划的规定履行相应的程序。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行概况 ................................................................................................ 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 三、利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 7 目 录.......................................................................................................................... 16 释 义.......................................................................................................................... 19 一、一般释义 ...................................................................................................... 19 二、专业释义 ...................................................................................................... 20 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 21 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 21 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 21 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 23 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 52 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 72 六、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 74 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 76 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 78 九、同业竞争情况 .............................................................................................. 82 十、报告期内违法违规情况 .............................................................................. 84 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 85 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 85 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 88 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 88 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 90 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 90 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 91 七、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 .......................................... 91 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 93 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 93 二、本次募集资金投资项目可行性分析 .......................................................... 93 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ........................ 106 四、本次募集资金投向属于科技创新领域 .................................................... 106 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 108 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................ 108 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 109 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................ 110 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 110 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 110 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 111 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 111 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 112 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................ 113 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 114 一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ........................................... 114 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 115 三、经营风险 .................................................................................................... 115 四、技术研发风险 ............................................................................................ 117 五、财务风险 .................................................................................................... 118 六、其他风险 .................................................................................................... 119 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 121 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................ 121 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 122 三、保荐人声明 ................................................................................................ 123 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 125 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 126 六、董事会声明 ................................................................................................ 127 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
注 2：本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 截至 2026年 3月 31日，发行人的股权控制关系如下图所示： 注：同一虚线方框内的股东之间存在一致行动关系 （二）控股股东及实际控制人情况 截至 2026年 3月 31日，发行人股东李晓旻直接持有发行人 39.41%的股份，并通过江苏鸢翔控制发行人 6.02%的股份、通过苏州禾芯控制发行人 4.97%的股份、通过苏州胜盈控制发行人 1.79%的股份、通过宁波胜诺控制发行人 1.57%的股份，其通过直接和间接方式合计控制发行人 53.75%的股份；此外，李晓旻担任发行人董事长、总经理，对发行人的股东会和董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响。因此，李晓旻为发行人的控股股东、实际控制人。 自上市以来，发行人控股股东及实际控制人未发生变动。 李晓旻先生的基本情况如下： 李晓旻，男，1975年 4月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码为 3702051975********。1994年 9月至 1998年 7月就读于北京大学微电子专业，获学士学位；1998年 9月至 2001年 4月就读于新加坡国立大学电子工程专业，获硕士学位。2001年 4月至 2004年 10月就职于新加坡科技研究局微电子研究所，担任研发工程师；2004年 10月至今，担任新加坡胜科纳米总经理；2012年 8月至今，担任公司董事长、总经理。李晓旻先生目前还担任苏州禾芯、宁波胜诺、苏州胜盈的执行事务合伙人和江苏鸢翔的执行董事。 （三）控股股东及实际控制人的一致行动人 截至 2026年 3月 31日，李晓旻通过持有江苏鸢翔 100.00%的股权，间接控制江苏鸢翔所持的发行人 6.02%的股份；李晓旻通过担任苏州禾芯、苏州胜盈、宁波胜诺的执行事务合伙人，间接控制苏州禾芯所持的发行人 4.97%的股份、苏州胜盈所持的发行人 1.79%的股份、宁波胜诺所持的发行人 1.57%的股份。因此，江苏鸢翔、苏州禾芯、苏州胜盈、宁波胜诺为李晓旻的一致行动人。发行人股东李晓东系控股股东、实际控制人李晓旻的哥哥，其直接持有发行人 0.82%的股份并担任发行人董事、副总经理，为李晓旻的一致行动人。 综上，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计控制公司 54.57%的股份。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司主要从事半导体第三方检测分析服务，主要为半导体产业链客户提供失效分析、材料分析、可靠性分析等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务为“M 科学研究和技术服务业”之“74 专业技术服务业”之“745 质检技术服务”之“7452 检测服务”，同时，公司也属于“6560 信息技术咨询服务”。 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司提供的半导体第三方检测分析服务可对应至“新一代信息技术产业”之“1.3.4 新型信息技术服务”之“国民经济行业代码 6560* 信息技术咨询服务”之“测试评估认证服务”。根据《2017年国民经济行业分类注释》，前述“测试评估认证服务”包括“软件测试、硬件测试、网络测试、信息安全测试、质量管理评估……”，公司针对半导体样品提供的检测分析服务属于“硬件测试”，顺应国家战略性新兴产业发展规划要求，可进一步提升信息技术产业核心基础硬件供给能力。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 （1）政府部门
在行业自律监管方面，半导体第三方检测分析行业涉及的行业协会主要为中国半导体行业协会，中国半导体行业协会是由从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的企、事业单位自愿组成的行业性的全国性非营利性社会组织，是中国集成电路行业的行业自律管理机构。协会在工信部的指导和管理下，负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。 2、行业主要政策及法律法规 公司主要为半导体全产业链客户提供第三方检测分析实验，所从事业务具有明确的支撑性政策，2020年，国家出台的《关于印发新时期促进集成电路产业鼓励支持，要求大力推动集成电路等产业创新发展，鼓励集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业发展。发行人通过高效精准的分析实验，帮助客户快速定位缺陷，助力客户实现产品质量提升与工艺技术升级。公司所处的半导体检测分析行业是半导体产业链不可或缺的重要环节，公司大力发展该类业务顺应国家大力推进半导体产业链国产化的发展目标。 同时，公司承担辅助研发职能，是半导体领域产品研发和品质监控的关键技术支撑平台，符合《国务院关于推进服务业扩能提质的意见》等政策提出补强生产性服务业薄弱环节、检验检测认证方面强化科技服务支撑作用的政策思想，符合高质量服务业推进新一代信息技术等产业发展的指导方向。 与发行人具体相关的支持性产业政策以及发行人主营业务与产业政策对应的具体情况如下表所示：
1、行业基本情况 半导体检测分析作为半导体设计、生产、封装、测试流程中的重要步骤，是指运用专业技术手段，通过对半导体产品的检测以区别缺陷、失效原因、验证产品是否符合设计目标或分离好品与坏品的过程。 对于半导体企业来说，良率是衡量产品与服务质量的重要指标，半导体生产制造的各个环节，包括设计、制造、封装，甚至原材料的制备、半导体设备的制造、终端产品的组装生产，均有可能引起最终产品的失效，因此良率的提升也是一个持续改进、保证与优化的过程。为保证半导体芯片、器件等产品的制造良率，在半导体产品整个生产工艺中，需要通过大量的检测对质量进行评估，保证每个环节的制造过程符合规范、质量达标，因此半导体检测分析具有明显的伴生属性，与下游客户的生产活动、研发活动紧密融合，是半导体产业链中不可或缺的重要组成部分，检测分析可助力半导体企业进一步优化制程、控制良率、提高效率与降低成本，可有效促进半导体产业的高效运转与技术升级。 （1）半导体第三方检测分析行业发展情况 传统的半导体产业最早采用 IDM的经营模式，即将芯片设计、晶圆制造、芯片封测等在企业内部进行一体化整合，业务几乎覆盖半导体的全产业链环节。 随着半导体技术的快速更新换代和下游应用多元发展，半导体产业的投资成本攀升、新品研发的窗口期变短、产品的定制化比重提升，传统 IDM模式在分散投资风险、快速响应市场需求变化、产品多样性等方面面临挑战，以 Fabless+Foundry+OSAT为代表的半导体专业分工模式应运而生，并推动半导体产业向专业化分工的方向逐步发展。在专业分工模式中，Fabless厂商将芯片设计环节独立开来经营，并由 Foundry厂商进行晶圆制造的代工服务，之后委托 OSAT厂商进行封装和测试，最终将芯片产品交付给终端应用厂商。专业分工模式以其较高的研发效率和良好的产业链协同，更好地适应了集成电路产品的技术和产品趋势，已成为行业主要运营模式之一。 随着半导体产业专业化分工趋势的不断发展，半导体检测这一产业链重要环节也逐步成为独立产业。在专业化分工的发展浪潮下，凭借更强的专业性、更高的检测效率、更中立客观的测试结果，半导体第三方检测分析行业得到快速发展。 目前半导体第三方检测分析服务主要集中于后道检测（晶圆测试与成品测试）与实验室检测（失效分析、材料分析等），发行人主要为客户提供第三方实验室检测分析服务。 （2）半导体第三方实验室检测分析行业技术水平及特点 半导体第三方实验室检测分析具有技术领先、立场客观的特点，对于芯片设计、晶圆制造、芯片封装等过程中存在的问题，需要结合物理、化学、结构、材料等多学科知识，运用包括物性分析、电性分析、表面分析、化学分析等在内的多类型检测技术，及时地给出中立、公正的反馈，提出专业高效的建议。 第三方实验室检测分析的发展与 Fabless模式的兴起类似，半导体企业将失效分析等检测分析工作更多地交由专业第三方实验室执行也被称作 Labless模式，Labless概念近年来已逐步受到市场认可。 Labless是 Lab（实验室）与 Less（无，没有）的组合，是“无自建实验室”的运作模式，在现阶段半导体产业发展中也涵盖了“轻实验室”模式，即未购置大量检测分析实验设备而主要委托第三方进行检测，与厂内自建实验室 In-House Lab模式相对。Labless模式是半导体产业在辅助研发领域里一个新的分化，可以协助半导体企业迈过长期以来在半导体分析服务的高额投入的硬件壁垒与检测分析人才壁垒，加速半导体技术的更新迭代，聚焦核心竞争力的提升。具体来看，Labless模式与 Fabless的模式本质上均是厂内需求的外包，两者均是产业的行业专业化分工的产物，也是行业追求更高效率的必然结果，具体对比如下：
（1）行业发展的主要驱动因素 ①半导体产业的快速发展助推半导体检测分析需求爆发，产业链国产化趋势为第三方检测分析市场提供发展契机 半导体检测行业与半导体行业整体的景气度相关性较高。2023年以来，半导体行业在经过周期性调整后，迎来强劲复苏，在人工智能、高性能计算、自动驾驶等关键下游应用的强劲驱动下，当前全球半导体产业已进入新一轮的发展周期，产业链各环节展现出强劲的增长力。根据 WSTS数据，2025年全球半导体产业收入规模达 7,956.4亿美元，较上年同比增长 26.2%，受益于逻辑芯片、存储芯片等需求的快速爆发，预计 2026年将持续增至 9,754.6亿美元。半导体行业整体景气度的提升将推升半导体检测分析需求的爆发。 2017-2026年全球半导体收入规模变动及预测情况（亿美元） 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026E 数据来源：WSTS 与此同时，全球半导体产业正逐步从韩国、中国台湾、东南亚等地区向中国大陆转移。在国家及产业政策重点扶持、产业链供应链国产化不断深入的背景下，我国半导体先进封装、先进制程等技术快速进步，产业链协同效应不断增强，行业迈入高速发展阶段。 从终端产品统计口径来看，2024年我国半导体产业收入规模达 1,768.9亿美元，根据 Statista数据，2025年收入规模将增至 2,067.0亿美元，同比增长 16.9%；预计 2030年将增至 2,826.0亿美元，2025-2030年复合增速达 6.5%。半导体产业链国产化的发展必然经历反复研制与试验的过程，测试与分析市场也将迎来下游旺盛的检测分析需求。检测分析实验室综合运用多学科、多领域的检测分析技术，向半导体产业链各方提供多方位检测分析结果，助力产业链技术升级发展，为产业链国产化保驾护航。 2021-2030年我国半导体收入规模变动及预测情况（亿美元） 2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 数据来源：Statista ②半导体技术迭代催生大规模研发投入与产能扩张，拉动检测分析需求增长 近年来，半导体行业在设计方法、制造工艺、材料运用等多方面实现技术创新。在芯片设计理念的升级迭代的背景下，业内各类新兴制造工艺层出不穷，保持大规模的研发投入是半导体企业紧跟产业升级发展的重要选择。根据 IC insights数据，在 2022年至 2026年间，半导体公司的研发支出总额预计将以 5.5%的复合年增长率增长。根据Techinsights发布的2024年全球半导体研发投入报告，排名前 20位的企业研发支出总额已达 986.8亿美元，同比增长 17%。半导体检测分析市场主要服务于下游企业的研发环节，下游客户在研发领域的大规模投入也将拉动公司所处半导体检测分析市场需求的增长。（未完）  |