华是科技(301218):董事会秘书工作制度（2026年8月）
董事会秘书工作制度 （2026年 8月修订） 第一章总则 第一条为促进浙江华是科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2号》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘监管规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华是科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其浙江监管局、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，维持联络渠道的畅通。董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章任职资格 第四条担任公司董事会秘书应当符合下列基本条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面专业知识；（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力； （五）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第七条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条证券事务代表应当具备法律、法规和证券监管部门、深交所规定的条件。 第三章主要职责 第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告并提出整改建议； （二）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作，董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，并保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （三）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；（五）负责关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； （六）负责组织和协调公司投资者关系管理工作及股东资料管理工作，增进投资者对公司的了解与认同，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，督促董事会及时回复深交所问询； （七）负责汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券监管规则及公司章程的规定； （八）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （九）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； （十）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；（十一）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；（十二）督促组织董事、高级管理人员遵守证券法律法规和深交所相关规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十三）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《监管指引第2号》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （十四）《公司法》、《证券法》、《董秘监管规则》以及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障，公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。 第十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，对董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十三条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，可以直接向证券监管机构和深交所报告。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照《董秘监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券监管机构和深交所报告。 第十四条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘书负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十五条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。 第十六条任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条董事会秘书在任职期间应按要求参加深交所组织的后续培训。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第十八条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第四章聘任与解聘 第一节聘任 第十九条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本制度第二章的任职资格作出说明，并予以披露。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 董事会秘书由董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会聘任，报深交所备案并公告。 公司与董事会秘书签订聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第二十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向深交所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。深交所自收到有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的，公司董事会可以按照法定程序聘任该董事会秘书。 第二十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第二十二条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告，并向深交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第二节解聘或辞职 第二十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第二十四条董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《董秘监管规则》、深交所其他相关规定以及《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第二十五条董事会秘书离任时，应当根据有关法律法规的规定进行安排工作交接或离任审计。 第二十六条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后六个月内正式聘任新的董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 第五章附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度中，“以上”“内”包括本数，“超过”不包括本数。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度由公司董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 浙江华是科技股份有限公司 2026年8月 中财网
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