斯迪克(300806):第五届董事会第十九次会议决议
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2026年8月14日以现场会议方式结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于2026年8月12日以短信或电子邮件的方式送达，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限。本次会议由董事长金闯先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免公司第五届董事会第十九次会议通知时限的议案》 经审议，全体董事一致同意豁免公司第五届董事会第十九次会议的通知时限，于2026年8月14日召开第五届董事会第十九次会议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 （二）审议通过《关于控股子公司增资扩股、实施跟投计划暨关联交易的议案》 为完善下属子公司治理结构，优化股权架构与资源配置，助力子公司长远战略布局及业务高质量发展，契合公司整体经营发展规划，根据《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司员工跟投管理办法》，公司跟投委员会同意设立太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工跟投平台。公司控股子公司常州共跃星辰新材料科技有限公司拟引入常州常投伟驰股权投资基金（有限合伙）、太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）实施增资扩股，其中常州常投伟驰股权投资基金（有限合伙）拟出资1,000万元、太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）拟出资4,000万元认购新增注册资本，本次增资款项将全部用于子公司日常运营与业务发展。本次增资完成后，控股子公司注册资本将相应增加，公司持股比例由65.9574%降至58.6289%，公司自愿放弃本次增资优先认缴出资权。由于跟投委员会由公司部分董事和高级管理人员构成，跟投委员会对跟投平台的投资和退出等重大事项有最终决策权，且部分董事和高级管理人员及实际控制人参与本次跟投，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。关联董事已依规回避表决，本次审议程序合法合规。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股、实施跟投计划暨关联交易的公告》（公告编号：2026-067）。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。 关联董事金闯先生、施蓉女士、杨比女士、陈锋先生及吴江先生已回避表决。 本次董事会有效参与表决的无关联董事共4名，满足法定最低表决人数要求，经审议，全体无关联董事一致同意本议案。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 （三）审议通过《关于制定<员工跟投管理办法>的议案》 为进一步完善公司激励与约束机制，深度绑定核心员工与公司的利益共同体关系，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性与创造性，激发团队干事创业活力，健全长效激励体系。同时规范公司员工跟投行为，明确跟投范围、参与条件、操作流程、权责义务及退出机制，保障公司、跟投员工双方合法权益，实现企业与员工风险共担、收益共享、共同发展。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度规定，结合公司经营发展实际，特制定《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司员工跟投管理办法》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司员工跟投管理办法》。 本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》 为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及公司回购股份方案的相关规定，公司董事会同意将存放于回购专用证券账户中的2,221,971股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并按规定办理股份注销、工商变更登记等相关手续。 本次注销完成后，将相应减少公司注册资本。本次变更部分回购股份用途并注销事项，不会对公司的财务、经营、研发和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-068）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》公司拟将存放于回购专用证券账户中的2,221,971股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次2,221,971股回购股份注销完成后，公司总股本将由63,373.1915万股减少至63,150.9944万股，注册资本将由63,373.1915万元减少至63,150.9944万元。 公司拟对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行修改。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》（公告编号：2026-069）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-070）、《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票的法律意见书》。 董事吴江先生、杨比女士、蒋晓明先生为本激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 （八）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-070）、《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票的法律意见书》。 董事吴江先生、杨比女士、蒋晓明先生为本激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 （九）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-071）、《江苏立泰律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量及作废部分限制性股票的法律意见书》。 董事陈锋先生为本激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 （十）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-071）、《江苏立泰律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量及作废部分限制性股票的法律意见书》。 董事陈锋先生为本激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 （十一）审议通过《关于拟向越南子公司增资暨实施公司存续分立的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟向越南子公司增资暨实施公司存续分立的公告》（公告编号：2026-072）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 （十二）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-073）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 三、备查文件 1、《第五届董事会第十九次会议决议》； 2、《第五届独立董事专门会议第五次会议决议》； 3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》。 特此公告。 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 董事会 2026年8月15日 中财网
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