斯迪克(300806):控股子公司增资扩股、实施跟投计划暨关联交易
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 关于控股子公司增资扩股、实施跟投计划 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次控股子公司增资扩股、实施跟投计划暨关联交易概述 为完善下属子公司治理结构，优化股权架构与资源配置，助力子公司长远战略布局及业务高质量发展，契合公司整体经营发展规划，根据《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司员工跟投管理办法》，公司跟投委员会同意设立太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工跟投平台。 公司计划与常州共跃星辰新材料科技有限公司（以下简称“共跃星辰”）、常州常投伟驰股权投资基金（有限合伙）、太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）及深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签订《增资协议》，常州常投伟驰股权投资基金（有限合伙）和太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）拟向共跃星辰增资，其中常州常投伟驰股权投资基金（有限合伙）拟出资1,000万元认缴共跃星辰不超过454.8349万元的新增注册资本，太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）拟出资4,000万元认缴共跃星辰不超过1,819.3396万元的新增注册资本。本次增资款项将用于共跃星辰的运营和业务发展。 本次增资完成后，共跃星辰注册资本将增至20,467.7229万元人民币，公司持股比例将由65.9574%降至58.6289%。公司放弃共跃星辰本次增资的优先认缴出资权。 由于跟投委员会由公司部分董事和高级管理人员构成，跟投委员会对跟投平台的投资和退出等重大事项有最终决策权，且部分董事和高级管理人员及实际控制人参与本次跟投，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次跟投计划的实施构成关联交易。本次增资及本次跟投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况
3、经查询，太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 4、关联关系说明：太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙）作为公司员工跟投平台，根据《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司员工跟投管理办法》，跟投委员会由公司部分董事和高级管理人员构成，跟投委员会对跟投平台的投资和退出等重大事项有最终决策权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 三、本次关联交易标的基本情况 1、本次关联交易的标的为共跃星辰股权，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的“放弃权利”、“关联双方共同投资”交易类型。 2、标的公司情况 （1）基本情况
单位：人民币元
3、本次交易前后的股权结构变化情况
四、本次关联交易协议的主要内容 甲方1（本轮投资人）：常州常投伟驰股权投资基金（有限合伙） 甲方2（本轮投资人）：太仓恒辰企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（“目标公司”）：常州共跃星辰新材料科技有限公司 丙方1（“目标公司现有股东1”“关键股东”）：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 丙方2（“目标公司现有股东2”、“前轮投资人”）：深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丁方（“实际控制人”）：金闯 （一）增资方案 目标公司现有注册资本：人民币（大写）壹亿捌仟壹佰玖拾叁万伍仟肆佰捌拾肆元（￥181,935,484元）。本次新增注册资本：人民币（大写）贰仟贰佰柒拾肆万壹仟柒佰肆拾伍元（￥22,741,745元）。本次增资完成后注册资本：人民币（大写）贰亿零肆佰陆拾柒万柒仟贰佰贰拾玖元（￥204,677,229元）。 （二）交易对价（增资价格） 根据本协议的条款和条件，本轮投资人同意以每壹（1）元注册资本对应2.1986元的价格进行增资。其中甲方1出资4,000万元（“增资款”）认缴公司新增注册资本1,819.3396万元，其余2,180.6604万元计入公司资本公积，取得本次交易交割后公司在完全摊薄基础上的8.8888%股权；甲方2出资1,000万元（“增资款”）认缴公司新增注册资本454.8349万元，其余545.1651万元计入资本公积，取得本次交易交割后公司在完全摊薄基础上的2.2222%股权；对应公司投前估值4亿元。 （三）出资方案 甲方认缴出资额： 甲方1出资额：人民币（大写）肆仟万元（￥40,000,000元）。其中：计入目标公司注册资本金：本次新增注册资本金额即1,819.3396万元。剩余部分计入资本公积金即2,180.6604万元。该出资额对应持股比例为8.8888%。 甲方2出资额：人民币（大写）壹仟万元（￥10,000,000元）。其中：计入目标公司注册资本金：本次新增注册资本金额即454.8349万元。剩余部分计入资本公积金即545.1651万元。该出资额对应持股比例为2.2222%。 本轮投资人出资方式：货币。 本轮投资人出资时间：出资先决条件全部满足或被本轮投资人书面豁免后10个工作日内，本轮投资人应向公司的指定账户支付全部增资款。 （四）违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时地履行其义务；任何一方违反本协议包括附件约定的条款、陈述与保证，均构成违约。 除本协议另有约定外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失，以及为此支出的一切合理费用，包括但不限于必要且合理之诉讼、仲裁费用及律师费用。 （五）争议解决 凡因本协议所引起的的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （六）合同生效 本合同经各方签名盖章之日起生效。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次跟投暨关联交易事项有利于健全公司和共跃星辰的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益深度结合，推进项目的积极稳健运营，使各方共同关注公司的长远发展。本次关联交易不存在其他利益安排，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易价格公允、合理，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，符合公司整体发展利益。 六、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月12日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股、实施跟投计划暨关联交易的议案》。经核查，全体独立董事认为本次交易通过设立员工跟投平台对控股子公司增资，有利于绑定核心管理及技术团队利益，充分调动核心人员工作积极性，契合公司中长期发展战略，交易目的具备合理商业逻辑。本次增资定价公允，资金用途清晰,不存在利益输送及损害公司、全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因公司部分董事、高级管理人员参与本次员工跟投，本次交易构成关联交易，本次董事会审议将严格执行关联董事回避表决制度，决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。本次交易不构成重大资产重组。综上，全体独立董事一致同意本次控股子公司增资扩股、实施员工跟投计划暨关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年8月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股、实施跟投计划暨关联交易的议案》。因董事金闯、施蓉、杨比、吴江、陈锋与本议案存在关联关系，属于关联董事，已依法对本次议案审议及表决事项予以回避。本次董事会有效参与表决的无关联董事共4名，满足法定最低表决人数要求，经审议，全体无关联董事一致同意本议案。 本次控股子公司增资扩股及员工跟投相关事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 七、备查文件 1、《第五届董事会第十九次会议决议》； 2、《第五届独立董事专门会议第五次会议决议》。 特此公告。 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 董事会 2026年8月15日 中财网
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