金太阳(300606):对参股公司增资暨关联交易
东莞金太阳研磨股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）拟按投前估值35,000万元，以自有资金分两期向参股公司东莞领航电子新材料有限公司（以下简称“领航电子”）合计增资2,500万元。本次增资全部完成后，领航电子注册资本将由1,579.73万元增加至1,692.57万元，公司持有领航电子股权比例将由28.49%增加至33.25%。 2、本次交易构成关联交易，公司的关联自然人YANGQING（杨勍）在领航电子担任董事职务。该事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、领航电子尚处于下游客户验证及量产导入的阶段，整体营收规模较小，可能会遭遇宏观经济波动、行业政策波动、市场需求波动、竞争环境恶化等不稳定因素影响，存在持续亏损风险以及投资不达预期风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对参股公司增资暨关联交易概述 （一）本次交易基本情况 领航电子为公司的参股公司，基于公司整体战略布局规划，同时为满足领航电子后续业务发展和研发投入资金需求，公司拟以自有资金分两期向领航电子合计增资2,500万元，领航电子其他股东均放弃本次增资的优先认购权。本次全部增资后，领航电子注册资本将由1,579.73万元增加至1,692.57万元，公司持有领航电子股权比例将由28.49%增加至33.25%。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。 东莞金太阳研磨股份有限公司 （二）构成关联交易说明 公司实际控制人之一YANGQING（杨勍）担任领航电子董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，领航电子系公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。 （三）董事会审议情况 2026年8月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨璐、YANGZHEN回避表决，上述议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 （四）不构成重大资产重组 本次增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、领航电子暨关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：东莞领航电子新材料有限公司 统一社会信用代码：91441900MA57DWEF22 注册资本：1,579.7301万元人民币 法定代表人：CHENZHAN（陈湛） 注册地址 广东省东莞市大岭山镇大环路1号2栋 企业类型：有限责任公司 成立时间：2021年11月05日 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主要股东及股权结构 东莞金太阳研磨股份有限公司 东莞金太阳研磨股份有限公司
领航电子主要从事半导体CMP抛光液及核心纳米研磨材料的研发、生产和销售，产品聚焦钨抛光液、硅晶圆抛光液、碳化硅抛光液、介电层抛光液等。领航电子依托研发团队多年行业经验，已建成年产万吨级的产能体系，覆盖消费电子抛光、衬底抛光及IC抛光液的三大产品线，产品应用于芯片制造（ICFab）、半导体晶圆（Substrate）及消费电子（3C）结构件制造领域。 （四）投资设立情况及历史沿革 2021年11月，公司与深圳前海凡高达科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立东莞领航电子新材料有限公司，初始注册资本1,500万元，其中公司认缴出资450万元，持有30%股权。设立以来，领航电子先后完成多轮融资，公司持股比例经稀释后为28.4859%。 （五）主要财务指标
（六）与本公司的关联关系 公司持有领航电子28.4859%的股权，公司实际控制人之一YANGQING（杨勍）担任领航电子董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，领航电子为公司的参股关联公司。除此之外，公司与领航电子不存在其东莞金太阳研磨股份有限公司 他关联关系。 （七）经查询，领航电子不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 三、关联交易的定价依据及合理性 （一）资产评估情况 1、评估结论 根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司拟对东莞领航电子新材料有限公司增资涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》【深亿通评报字（2026）第1240号】，以2026年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，领航电子所有者权益账面值为1,050.52万元，经资产基础法评估值为2,464.77万元，经收益法评估领航电子的股东全部权益评估值为35,370.00万元，最终选取收益法评估结果，即领航电子股东全部权益于评估基准日的市场价值为大写人民币叁亿伍仟叁佰柒拾万元整（RMB35,370.00万元）。 2、两种评估方法差异较大的原因分析 资产基础法是指合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，团队、营销、平台、服务、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。 3、选取收益法的原因分析 本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。 东莞金太阳研磨股份有限公司 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业的技术经验和团队优势等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。 收益法评估结果综合反映了被评估单位在技术经验和团队优势等因素的价值，是对委估资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化无形资产要素所体现的价值。 通过以上分析，评估报告采用收益法评估结果作为本次评估结论。 （二）本次增资定价 本次增资定价以评估报告为定价依据，并综合考虑了领航电子的业务发展情况，经协商一致，各方最终确定本次增资交易适用的领航电子投前估值为35,000.00万元。该投前估值较其前次向东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市科创科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）融资后的投后估值3.23亿元增长8.36%，结合领航电子2025年度和2026年上半年收入均呈现增长态势分析，该估值增长幅度具备合理性。 （三）本次增资定价及合理性 综上所述，本次增资定价以评估报告收益法评估值为参考，且与领航电子前次投后估值相比增长幅度较低。本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 四、整体增资前后领航电子股权结构如下表： 东莞金太阳研磨股份有限公司 东莞金太阳研磨股份有限公司
（一）协议主体 1、增资方/甲方：东莞金太阳研磨股份有限公司 2、其他未参与本次增资的股东：深圳前海凡高达科技合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯圣阳股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市科创科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）3、目标公司：东莞领航电子新材料有限公司 （二）主要内容 1、增资方案 基于本协议约定的条款和条件，各方同意由甲方分两期向目标公司实施增资，合计投资总额为2,500万元人民币（“投资款”），整体按照目标公司增资前估值3.5亿元人民币定价。 本次增资对应新增注册资本合计1,128,379元，分两期认缴、分两次办理工商增资变更，甲方持股比例随两次增资分两次上调。目标公司其他股东已签署股东会决议，自愿放弃本次增资全部优先认购权。甲方两次增资的具体情形如下：第一期增资：甲方支付1500万元，对应认缴目标公司新增注册资本677,027元，剩余款项计入目标公司资本公积；完成本次工商变更后，甲方持股比例由原28.49%上调至31.4248%。 东莞金太阳研磨股份有限公司 第二期增资：目标公司取得目标客户出具的正式、具备履约效力的有价采购订单后，甲方支付剩余1000万元，对应认缴目标公司剩余新增注册资本451,352元，溢价部分计入目标公司资本公积；第二期增资完成工商变更后，甲方股权比例进一步上调至33.2535%。 若目标公司未取得符合要求的目标客户正式有价订单，则甲方无需支付剩余1000万元。目标公司仅办理第一期增资工商登记，注册资本、股权比例不再调整，各方互不追究违约责任。 2、交割安排 第一期投资款：甲方应于协议生效后30日内向目标公司支付人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）作为首期投资款。 第二期投资款：在目标公司取得目标客户正式有价订单后30日内，甲方向目标公司支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）作为第二期投资款。 3、各方承诺 自本协议签署日起直至本次增资完成，目标公司应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。目标公司应采取一切必要措施获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案，各方应及时提供相应的配合协助，包括但不限于出席会议、签署文件、出具声明等。 除本协议另有规定外，投资款应当用于目标公司的主营业务经营。未经甲方的事先书面同意，不得将投资款用于公司主营业务经营无关的其它用途。 4、违约责任及赔偿 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。 5、本协议自甲方股东会审议通过本次增资决定之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁事宜，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、本次增资的目的及对公司的影响 东莞金太阳研磨股份有限公司 （一）战略目的 公司长期深耕精密研磨抛光材料领域，领航电子专注于集成电路、化合物半导体衬底及消费电子行业的抛光液和核心纳米原材料的研发与产业化，符合公司向半导体等高端、高附加值领域延伸的战略布局。当前，中国半导体产业链国产替代进程持续加速，抛光液作为晶圆制造关键工艺耗材，国产化需求不断增长。 增资领航电子有助于将公司积累二十余年的磨抛材料技术积淀延伸至半导体关键材料领域；同时，双方在客户资源、供应链管理、生产制造能力等方面具有高度协同效应，通过资源整合增强公司在半导体领域的竞争优势，提升公司综合实力。 （二）对公司的影响 本次增资金额合计2,500万元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.69%，增资规模较小，不会对公司日常生产经营造成重大影响。本次增资后，领航电子依然是公司的参股公司，不纳入合并报表范围，公司仍以权益法核算并确认投资收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果产生重大影响。 本次增资事项决策程序合规、定价机制公平，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至披露日，公司及控股子公司与领航电子累计已发生的各类关联交易的总金额为105.00万元（不含税）。 九、独立董事专门会议意见 该关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。全体独立董事一致认为：本次交易事项是基于公司整体的发展布局，符合公司总体战略规划，有利于公司的长远发展。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 十、风险提示 东莞金太阳研磨股份有限公司 领航电子当前经营规模较小，正处于下游客户验证及量产导入的关键阶段，产品客户验证周期较长，尚未形成稳定持续的大规模订单，目前持续亏损。若后续出现客户验证及量产导入不及预期、技术路线发生变化或关键技术人员流失等情形，领航电子可能面临经营业绩不达预期的风险，进而影响公司本次投资的回报。 （二）行业周期及市场波动风险 半导体行业具有显著的周期性特征，其景气度与全球宏观经济运行、下游终端需求及产业链库存周期密切相关。CMP抛光液作为晶圆制造关键工艺耗材，其市场需求直接受下游晶圆厂产能利用率及资本开支节奏影响。当前全球CMP抛光液市场长期由国际巨头主导，国内市场参与者亦逐步增多，竞争格局日趋激烈。若未来宏观经济波动加剧、行业景气度下行，终端市需求大幅放缓或不及预期，叠加行业竞争格局恶化、产品价格下行，则可能对领航电子的产品需求、销售价格、市场拓展及业务发展前景产生不利影响。 （三）本次投资估值及交易不确定性风险 本次增资以投前估值3.50亿元为基础定价，估值与领航电子评估基准日账面净资产相比较高，主要系采用收益法评估并基于领航电子未来业务发展预期确定。若领航电子后续经营情况未达预期，本次投资存在资产减值风险。此外，增资协议约定第二期出资以领航电子取得指定客户正式订单为前提条件，若该条件未在约定期限内达成，本次交易存在未能全部交割的风险。 十一、备查文件 1、第五届董事会第十三次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3、第五届董事会战略委员会第五次会议决议。 东莞金太阳研磨股份有限公司 董事会 2026年08月15日 中财网
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