西部矿业(601168):西部矿业董事会议事规则
董事会议事规则 （经 2007年第二次临时股东大会修订、经 2011年第 一次临时股东大会修订、经 2012年第二次临时股东 大会修订、经 2013年度股东大会修订、经 2020年第 一次临时股东大会修订、经 2022年第二次临时股东 大会修订、经 2023年第四次临时股东大会修订、经 2024年第三次临时股东大会修订、经 2025年第三次 临时股东会修订、经 2026年第三次股东会修订） 二○二六年八月 第一章 一般规定 第一条 为进一步完善西部矿业股份有限公司（下称“公司”） 法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权， 以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公 司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》（下称“治理准则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）等有关 规定以及《西部矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的 规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机 构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营 和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非 独立董事5名（含职工董事1名）。董事会设董事长1人，副董事长 1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会根据相关规定下设战略与可持续发展委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风控委员会共四个 专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。 第五条 战略与可持续发展委员会负责研究、拟定公司发展 规划、投资计划等中长期发展战略，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究和制定公司可持续发展战略规划、管理结构、制 度和实施细则； （三）研究公司内外部发展环境并提出建议； （四）研究和制定应对气候变化的策略与路径，识别和监督 对公司业务具有重大影响的ESG及气候变化相关风险和机遇，指 导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （五）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，对 公司重大投资决策提出建议； （六）研究同业ESG发展情况，评估公司总体ESG绩效，制 定公司ESG管理年度目标，识别内外部利益相关方的期望，持续 更新公司ESG议题,并向董事会汇报,重要性识别结果提交董事 会确认； （七）审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样性 保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、人权、 商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的ESG 事项的年度计划和目标，监督ESG事项年度履行情况，并提出建 议； （八）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方案， 指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他 生产安全环保方面的事务； （九）审核公司年度ESG报告； （十）审核其他影响公司发展的重大事项和ESG相关重大事 项； （十一）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和 公司章程规定的其他事项。 第六条 战略与可持续发展委员会办事机构为战略投资管 理部门。 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名 委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公 司章程规定的其他事项。 第八条 提名委员会办事机构设在公司人力资源管理部门。 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪 酬确定依据和具体构成； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公 司章程规定的其他事项。 第十条 薪酬与考核委员会办事机构设在公司人力资源管 理部门。 第十一条 审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权。 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公 司章程规定的其他事项。 董事会审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，2名及 以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 第十二条 审计与风控委员会办事机构为公司内控管理部 门。 第十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 董事会对各专门委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第十五条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批 准后生效。 第十六条 董事会下设董事会事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会事务部负责人，保管 董事会和董事会事务部印章。 第三章 董事会的职权 第十七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规 定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对 待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第十八条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、 期货及衍生品交易等事项； （九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵 押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁； 根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成 人员，并报股东会批准； （十八）公司董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利； （十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部 分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的 授权内容应当明确、具体。 第四章 董事会的授权 第十九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事 会根据公司章程的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资 产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置 的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。 第二十条 决定投资的权限和授权: （一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提 交股东会批准。 （二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股 东会批准。董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做出不 大于30%的调整。在董事会闭会期间，授权董事长对经股东会批 准的当年资本开支金额做出不超过15%的调整； （三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、 对外股权投资）投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审 计的净资产值10%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期 间，对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审批。 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进 行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托 理财）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资 产值的3%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对 投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%，且年度累积 授权不超过公司最近一期经审计净资产值的3%的项目进行审批。 第二十一条 决定资产处置的权限和授权: （一）公司进行资产收购、出售时，董事会对单个项目交易 金额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审 批；授权董事长在董事会闭会期间对不大于公司最近一期经审计 的净资产值2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净 资产值的10%的项目进行审批。 （二）在一个完整会计年度内，董事会对处置固定资产的总 额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的10%的项 目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对处置固定资产总额 不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值2%，且年度累 积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值10%的 项目进行审批。授权总裁在董事会闭会期间对处置固定资产总额 不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值1%，且年度累 积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值5%的项 目进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产 权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （三）在一个完整会计年度内，董事会对其他方面（包括但 不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重 要合同的订立、变更和终止）涉及单项业务年度累计金额不大于 公司上一会计年度经审计的总资产额的10%的项目进行审批；授 权董事长在董事会闭会期间对涉及单项业务年度累计金额不大 于公司上一会计年度经审计的总资产额的2%的项目进行审批。 第二十二条 决定债务的权限和授权： （一）根据股东会批准的年度投资计划，董事会审议批准当 年的长期贷款金额；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授 权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于20%的 调整；并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款 金额大于人民币3000万元，授权总裁审批并对外签署单笔贷款 金额不大于人民币3000万元的长期贷款合同。 （二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董 事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款 总体授信合同。在总体授信范围内，授权董事长在董事会闭会期 间审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币3000万元，授权总 裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币3000万元的流动 资金短期贷款合同。 （三）公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或 其他必要的风险防范措施，董事会对担保金额不大于公司最近一 期经审计的净资产值10%的担保进行审批。 公司董事、高级管理人员违反对外担保审批权限、审议程序 对外提供担保给公司造成损失的，相关董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第二十三条 如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事 项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时 包括董事会、董事长或总裁，则应提交最高一级审批机构批准。 如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交 易的，董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易（公司提供 担保、受赠现金资产除外）: （1）交易金额低于3000万元且低于公司最近一期经审计净 资产绝对值5%的关联交易； （2）交易金额低于3000万元、但高于公司最近一期经审计 净资产绝对值5%的关联交易； （3）交易金额高于3000万元、但低于公司最近一期经审计 净资产绝对值5%的关联交易。 授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、 受赠现金资产除外）: （1）金额低于300万元（不含）、且低于公司最近一期经审 计的净资产值0.5%（不含）的关联交易（公司对外担保除外）； （2）金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易； （3）金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%的关联交易。 第二十四条 决定机构、人事的权限和授权 董事会授权董事长决定以下事项: （一）公司内部管理机构设置； （二）公司分支机构的设置。 第二十五条 决定大额捐赠（赞助）、有偿宣传等事项的权 限和授权： 董事会审批单项金额大于500万元，或年度累计金额大于 1000万元且不大于5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传； 授权董事长审批单项金额不大于500万元，或年度累计金额不大 于1000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传。 第二十六条 董事会在审议以下的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项 时，应建立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一的重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 如法律、行政法规、部门规章和公司章程对董事会的上述权 限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。 第二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履 行职务。 第五章 董事会会议制度 第二十九条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召 开两次定期会议。 第三十条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会事务部应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事 长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意 见。 第三十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议: （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计与风控委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第三十二条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项: （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集董事会会议并主持会议。 第三十三条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情 况，副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务部应当分别提 前十日和五日将盖有董事会事务部印章的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第三十五条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: （一）会议时间、日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）发出通知的日期； （五）拟审议的事项； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （七）董事表决所必须的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求； （九）联系人和联系方式； （十）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十六条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十七条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十八条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席。 委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分 之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第三十九条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十条 会议召开方式 董事会及各专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人 同意，也可以通过视频、电话、传真、电子签名或者电子邮件表 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第四十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，可以请独立董事宣读独立董事专门会 议对该议案的审议情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第四十二条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会事务部、会议召集人、高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十三条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对、弃权和回避。与会董事应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十四条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会事务部有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，在董事会秘书或者独立董事 的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十五条 决议的形成 除本规则第四十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会特别决议包括以下事项： （一）依据公司章程第二十五条、第二十七条关于回购股份 的情形； （二）董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。 （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （五）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第四十六条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决: （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十七条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。 第四十八条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议 材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第五十条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视 需要进行全程录音。 第五十一条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会事务部工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）会议的召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十二条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会事务部 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的 表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十三条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录和决议记录的内容。 第五十四条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十五条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为永久。 第六章 董事会秘书 第五十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级 管理人员，对公司和董事会负责。 第五十八条 董事会秘书的任职资格： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第五十九条 董事会秘书应当参加上海证券交易所（下称 “上交所”）组织的董事会秘书任职培训，并应当持续加强证券法 律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第六十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担 任公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中 国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到过上交所公开谴责或者3次以上通 报批评； （四）董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董 事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行 董事会秘书职责。 （五）法律法规、上交所及公司章程认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。 第六十一条 董事会秘书应当履行以下职责: （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露 事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务 负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计 与风控委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召 集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重 大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出 整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露 工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕 信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告 并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董 事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会 会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情 况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关 规定和公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整 改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计 与风控委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关 法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法 规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定 的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议， 督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投 资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资 者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络， 维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公 司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现 违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报 告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的 身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第六十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其 解聘。 第六十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召 开5个交易日之前，向上交所报送规定的资料，上交所对董事会 秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议， 聘任董事会秘书。 第六十四条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告 并向上交所提交以下资料: （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合规定的任职条件 的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会聘任书或相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时公司应及时向上交所提交变更后 的资料。 第六十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承 担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行 职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第六十六条 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及 时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解 聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第六十七条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行 董事会秘书职责。 公司董事会聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，应当代为履行职责。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第七章 附则 第六十八条 净利润：为合并利润表列报的归属于母公司所 有者的净利润，不包括少数股东损益；净资产：为合并资产负债 表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 第六十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“之 间”、“达到”、“不大于”等及类似用语，都包含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语，均不含本数。 第七十条 本议事规则经股东会批准后生效。 第七十一条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提 请股东会审议通过。 第七十二条 本议事规则由董事会负责制定、修改与解释。 中财网
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