川投能源(600674):四川川投能源股份有限公司关于承接四川南江兴马抽水蓄能电站项目暨关联交易并设立四川南江兴马抽水蓄能开发有限公司（暂定名）
四川川投能源股份有限公司 关于承接四川南江兴马抽水蓄能电站项目暨关联 交易并设立四川南江兴马抽水蓄能开发有限公司 （暂定名）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司拟承接四川能源电力开发集团有限公司（原四川能投电力开发集团有限公司，以下简称“能投电力”）正在开展前期工作的四川南江兴马抽水蓄能电站项目（以下简称“南江抽蓄项目”），并设立四川南江兴马抽水蓄能开发有限公司（暂定名）（以下简称“项目公司”）推进项目前期工作。 公司或项目公司应向能投电力支付项目前期工作已产生的费用及利息约5852.41万元（具体金额以实际支付日计算为准）。 ? 能投电力是公司控股股东四川能源发展集团有限责任公司（以下简称“四川能源发展集团”）的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，能投电力为公司关联企业，因此公司与能投电力签署承接协议承接南江抽蓄项目及向能投电力支付项目前期费用构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易经公司十二届四次董事会审议通过。本事项无需提交股东会审议。 业发生的未经董事会审议的关联交易金额累计约1.9亿元；加上本次关联交易金额约5852.41万元（具体金额以实际支付日计算为准），累计金额约2.5亿元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。 ? 相关风险提示：项目正处于前期工作阶段，尚未核准，未来可能存在不确定性风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 按照四川省委、省政府的部署，公司原控股股东四川省投资集团有限责任公司于2025年2月与四川省能源投资集团有限责任公司新设合并设立四川能源发展集团有限责任公司。为有效避免同业竞争，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，四川能源发展集团明确其子公司能投电力正在开展前期工作的南江抽水蓄能项目由公司接续推进后续工作。截止目前，南江抽蓄项目已完成三大专题（正常蓄水位选择、施工总布置规划、枢纽格局布置）收口审查会，规划装机140万千瓦。公司已组织完成承接的财务审计、法律尽调等工作。经双方协商一致，公司或拟成立的项目公司应向能投电力支付：（1）截至2025年12月31日已产生的前期费用5418.98万元及应计付的资金利息约199.06万元；（2）已产生的前期费用5418.98万元在2026年1月1日至支付之日之间产生的利息约189.66万元（按2026年12月31日支付结算预估）；（3）2025年12月31日以后能投电力因南江抽蓄项目而新增的费用垫付约43.2万元及利息约1.51万元（按2026年12月31日支付结算预估）。预估在2026年12月31日前全部费用本金约5462.18万元，利息约390.23万元，合计5852.41万元，具体支付金额以实际支付日计算为准。 2.本次交易的交易要素
（三）该事项已征求项目所在地南江县地方政府同意，后续公司需与南江县地方政府、能投电力签署三方投资协议。 （四）公司过去12个月与同一关联人四川能源发展集团有限责任公司（以下简称“四川能源发展集团”）及其同一控制下的企业发生的未经董事会审议的关联交易金额累计约1.9亿元；加上本次关联交易金额约5852.41万元（具体金额以实际支付日计算为准），累计金额约2.5亿元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。上述交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 根据南江抽蓄项目可行性研究阶段三大专题报告及审查意见，南江抽水蓄能电站位于四川省巴中市南江县兴马镇，装机容量为140万千瓦（4×35万千瓦），总投资约83.41亿元（不含送出工程）。为一等大（1）型工程，建成后供电四川电网，可根据需要承担四川电网调峰、填谷、储能、调频、调相及紧急事故备用等任务，电站设计满发利用小时数6h。枢纽工程主要建筑物由上水库、下水库、输水系统、下水库泄水建筑物、地下发电厂房及地面开关站等组成。 2.交易标的的权属情况 能投电力已取得项目开发权并与地方政府签署了投资协议，不存在妨碍权属转移的情况。 3.相关资产的运营情况 南江抽蓄项目处于可行性研究工作阶段，尚未投入运营。 （二）交易标的主要财务信息 1.标的资产 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所2026年2月10日出具的《关于四川南江兴马抽水蓄能电站项目2023-2025年项目前期投入情况的专项审计报告》（天健川审〔2026〕18号），截至2025年12月31日，能投电力取得南江抽蓄项目开发权后因开展该项目前期工作已产生费用为人民币54,189,831.52元，因该费用产生的资金利息为1,990,855.11元，以上费用及利息包含能投电力及能投电力原下属各公司在项目前期实际产生的全部费用及利息。 经双方协商一致，公司或拟成立的项目公司应向能投电力支付：（1）截至2025年12月31日已产生的前期费用及资金利息；（2）已产生的前期费用在2026年1月1日至支付之日之间产生的利息；（3）2025年12月31日以后能投电力因南江抽蓄项目而新增的费用及利息。预估在2026年12月31日前全部费用本金约5462.18万元，利息约390.23万元，合计5852.41万元，具体支付金额以实际支付日计算为准。 （三）南江抽蓄项目拟承接的债务为合同负债，正在执行的合同3个，均为项目前期工作合同，具体如下：
本次交易完成后上市公司不存在偿债风险。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价主要参考标的项目已发生的前期开发投入金额，并考虑资金时间价值因素，经双方协商确定，交易价格为约5852.41万元（具体金额以实际支付日计算为准）。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易定价参考标的项目已发生的前期开发投入金额，并考虑资金时间价值因素，经双方协商确定。交易定价过程中，公司对标的项目相关投入情况进行了核查，其中，2025年12月31日前已发生的前期开发费用及资金成本以专项审计报告确认金额为基础；2025年12月31日至支付之日期间新增发生的相关费用及资金成本，根据交易对方提供的实际结算资料，并结合相关合同、支付凭证、函证等资料进行核验确认。经核查，标的项目相关投入真实、合理，本次交易价格与标的项目实际投入情况相匹配，定价具有合理性。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 承接协议的主要条款如下：
（一）公司名称：四川南江兴马抽水蓄能开发有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）。 （二）组织形式：有限责任公司。 （三）股权结构：川投能源持股85%，成都倍特数字能源科技有限公司（以下简称“倍特数能”）持股10%，中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以下简称“成都院”）持股5%。 （四）注册地：四川省巴中市南江县。 （五）注册资本金及出资方式：注册资本金为3.3亿元，货币出资。 （六）经营范围：包括但不限于水电站（含抽水蓄能）、新能源电站（包括风能、太阳能、生物能、氢能等）、储能电站以及充电桩（站）等的投资开发、建设、运营；水电、光伏、风电工程调试及检修、技术咨询；发电业务、输电业务、供（配）电业务。具体以工商登记载明的范围为准。 （七）法人治理结构：公司设立股东会、董事会、经营管理班子等法人治理结构，其中董事会由7人组成，川投能源推荐董事候选人4人，倍特数能推荐董事候选人1人，成都院推荐董事候选人1人，经股东会选举产生或者更换；职工董事1人，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 七、关联交易对上市公司的影响 公司控股股东四川能源发展集团控股子公司能投电力正在开展前期工作的南江抽水蓄能项目由公司承接推进后续工作可有效避免同业竞争，有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益。本次承接南江抽蓄项目并设立项目公司，有利于提升公司的竞争力和影响力，增加公司综合实力，符合公司及全体股东利益。 本次交易价格约5852.41万元（具体金额以实际支付日计算为准），为南江抽蓄项目经审计的项目前期工作发生的费用及相应利息。 本次交易不会对公司的资产负债结构产生重大不利影响。由于南江抽蓄项目尚未进入建设及运营阶段，短期内不会对公司的营业收入、利润水平产生直接影响。 八、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经公司十二届三次董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事同意将《关于承接南江抽水蓄能电站项目关联交易及设立四川南江兴马抽水蓄能开发有限公司（暂定名）投资决策的提案报告》提交公司董事会审议。独立董事审核意见如下： 本次关联交易定价遵循公允原则，满足公司经营发展实际需求；关联交易事项的审议程序符合相关法律法规及公司章程的相关规定；本次关联交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本提案提交公司十二届四次董事会审议。 公司于2026年8月14日召开十二届四次董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于承接南江抽水蓄能电站项目关联交易及设立四川南江兴马抽水蓄能开发有限公司（暂定名）投资决策的提案报告》，关联董事刘胜金先生、韩云文先生、赵云龙先生、涂莹女士回避表决。该议案无需提交股东会审议。 特此公告。 四川川投能源股份有限公司董事会 2026年8月15日 中财网
 |