根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记等事宜。
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决 | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决 |
| 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。 | 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会规定设立
的投资者保护机构，可以向公司股东公
开请求委托其代为出席股东会并代为
行使提案权、表决权等股东权利。除法
律法规另有规定外，公司及股东会召集
人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露股东作
出授权委托所必需的信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事会及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权提名董事候选
人。
公司董事会及单独或者合计持有
公司有表决权股份总数的 1%以上的股 | 第八十六条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事会及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权提名董事候选
人。
公司董事会及单独或者合计持有
公司有表决权股份总数的 1%以上的股 |
| 东，有权提名独立董事候选人。
职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
股东会审议董事选举的提案，应当
对每一个董事候选人逐一进行表决。董
事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上时公
司选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。具体表决程序如下：
（一）与会股东所持的每一有表决
权的股份拥有与应选董事人数相等的
投票权，即股东在选举董事时所拥有的
全部投票权，等于其所持有的股份乘以
应选董事数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位或数位董事候选
人，但股东累计投出的票数不得超过其
所享有的有效投票权总数；
（三）投票结束后，以拟选举的董
事人数为限，在得票数为到会有表决权
股份数半数以上的候选人中从高到低 | 东，有权提名独立董事候选人。
职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
股东会审议董事选举的提案，应当
对每一个董事候选人逐一进行表决。董
事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上时公
司选举两名及以上非独立董事。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。具体表决程序如下：
（一）与会股东所持的每一有表决
权的股份拥有与应选董事人数相等的
投票权，即股东在选举董事时所拥有的
全部投票权，等于其所持有的股份乘以
应选董事数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位或数位董事候选
人，但股东累计投出的票数不得超过其
所享有的有效投票权总数；
（三）投票结束后，以拟选举的董
事人数为限，在得票数为到会有表决权
股份数半数以上的候选人中从高到低 |
| 依次产生当选的董事；
（四）如出现两名以上董事候选人
得票数相同，且出现按票数多少排序将
造成当选董事人数超过拟选聘的董事
人数情况时，应对导致前述情况的得票
数相同的候选人重新以累积投票方式
进行选举；
（五）如董事候选人取得票数为到
会有表决权股份数半数以上的人数低
于拟选聘人数情形的，则剩余候选人再
由股东会重新以累积投票方式进行选
举；
（六）若经股东会三轮选举仍无法
达到拟选董事人数，且新任董事人数达
不到法定或章程规定的最低人数，则原
任董事不能离任，并且董事会应在5天
内开会，再次重新推选缺额董事候选人
并召集临时股东会按照本条规定的程
序进行选举；前次股东会选举产生的董
事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
的董事人数达到法定或章程规定的最
低人数时方开始就任；
（七）在累积投票制下，独立董事
应当与非独立董事分别选举并按照累
积投票方式计算票数。 | 依次产生当选的董事；
（四）如出现两名以上董事候选人
得票数相同，且出现按票数多少排序将
造成当选董事人数超过拟选聘的董事
人数情况时，应对导致前述情况的得票
数相同的候选人重新以累积投票方式
进行选举；
（五）如董事候选人取得票数为到
会有表决权股份数半数以上的人数低
于拟选聘人数情形的，则剩余候选人再
由股东会重新以累积投票方式进行选
举；
（六）若经股东会三轮选举仍无法
达到拟选董事人数，且新任董事人数达
不到法定或章程规定的最低人数，则原
任董事不能离任，并且董事会应在5天
内开会，再次重新推选缺额董事候选人
并召集临时股东会按照本条规定的程
序进行选举；前次股东会选举产生的董
事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
的董事人数达到法定或章程规定的最
低人数时方开始就任；
（七）在累积投票制下，独立董事
应当与非独立董事分别选举并按照累
积投票方式计算票数。 |
| 第九十三条 公司股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露： | 第九十三条 公司股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露： |
| （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则
及本章程规定的其他事项。 | （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分
配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（七）证券发行方案、重大资产重
组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关
联方以资抵债方案、分拆所属子公司上
市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在北
交所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（十一）法律法规、北交所业务规
则及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 | 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 |
| 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 | 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 |
| 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 | 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联方，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免
除。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免
除。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
董事审议提交董事会决策的事项 |
| | 时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
事项是否涉及自身利益、是否属于董事
会职权范围、材料是否充足、表决程序
是否合法等。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、
办理信息披露等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事
会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程、董事会秘书工
作细则的有关规定。 | 第一百四十六条 公司设董事会秘
书，协助董事会履行职责，向董事会报
告工作。董事会秘书履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事
务，组织制订公司信息披露事务管理制
度并维护制度的有效执行，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编
制工作，督促总经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供
定期报告有关内容，按照规定的内容和
格式汇总形成定期报告草案；建议审计
委员会对定期报告中的财务信息进行
审核；建议董事长召集董事会审议定期
报告并披露；在职责范围内关注定期报
告的重大异常情形并及时开展核实，发
现问题的，向董事会报告并提出整改建
议；
（三）及时汇集公司应予披露的重
大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时
报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂
缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信 |
| | 息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工
作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管
和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，立即向北交所报告并
披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东
会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事会会
议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情
况，确保会议召集、召开和表决程序符
合法律法规、北交所相关规定和公司章
程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织
机构设置和职权分配等不符合法律法
规和北交所相关规定的，及时向董事会
报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计
委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人
员及其他相关人员就相关法律法规、北
交所规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及
其他相关人员遵守法律法规、北交所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、高级管理 |
| | 人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向
北交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确
保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报
道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的
处理建议，督促公司等相关主体及时回
复北交所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资
者关系管理工作，增进投资者对公司的
了解和认同；协调公司与股东、实际控
制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品
种变动管理事务，管理公司股东名册；
每季度检查持有5%以上股份的股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等持
有和买卖本公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规定
整改，并及时向北交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高
级管理人员及相关人员的身份信息，按
照北交所要求办理相关主体信息的填 |
| | 报和维护；
（十五）法律法规和北交所要求履
行的其他职责。
董事会秘书由董事长提名，由董事
会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程、董事会秘书工
作细则的有关规定。 |
