丰光精密(920510):关联交易决策制度
青岛丰光精密机械股份有限公司 关联交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛丰光精密机械股份有限公司于 2026年 8月 13日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 15号——交易与关联交易》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则、《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第五条所列关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第七条 本制度所称关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生的交易事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）日常性关联交易； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （四）提供财务资助； （五）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （六）租入或租出资产； （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）研究与开发项目的转移； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利； （十三）中国证监会及北交所认定的其他交易。 本条第（二）项所称的日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿； （二）公正、公平、公开； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司应当及时向北交所报备或更新公司关联方名单及关联关系信息。 第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四章 关联交易的决策 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，与此事项相关的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照本制度第二十条的规定提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 公司根据本条第一款的规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。 第十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度关于关联交易的规定履行董事会、股东会审议程序并免于披露。 第十九条 公司关联交易的决策程序和权限如下： （一）公司为关联方提供担保，及与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易须由董事会审议通过后，提交股东会审议； （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超过300万元的关联交易，未达到股东会审议标准的，应由董事会审议批准； （三）公司与关联法人之间的交易金额低于 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.2%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易，由董事长决定。但董事长本人或者其关系密切的家庭成员为关联交易对象的，关联交易需提交董事会审议。 上述关联交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在连续 12个月内与同一关联方进行的或者与不同关联方进行的与同一交易标的相关的发生的关联交易，应按照累计计算的原则适用本条规定。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制或存在股权控制关系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续 12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续 12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 关联交易涉及提供财务资助，应当以发生额作为计算标准。已经按照本制度及《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关联交易涉及委托理财的，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度的规定。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 达到披露标准的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或审计。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）北交所规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 需提交股东会审议的关联交易，交易标的为股权的，需对其最近一年又一期财务报告进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，需进行评估。 根据本条规定对关联交易所涉交易标的进行审计或评估的，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 第二十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。 公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联方增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。 第二十三条 公司向关联方购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第二十四条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十五条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在相关情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。 第二十七条 公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十八条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东，有权就董事会或董事长、总经理作出的关联交易决策向股东会提出议案。在就该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 青岛丰光精密机械股份有限公司 董事会 2026年 8月 14日 中财网
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