丰光精密(920510):重大交易决策制度
青岛丰光精密机械股份有限公司 重大交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛丰光精密机械股份有限公司于 2026年 8月 13日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订公司<重大交易决策制度>的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为确保青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 15号——交易与关联交易》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则、《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 第二章 交易审批权限 第五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产 30%； （七）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款第（六）项规定的购买、出售资产交易，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准，达到本制度第五条规定的股东会审议权限的，董事会审议通过后还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （六）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且金额高于 300万元的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。 第八条 公司不得为《上市规则》规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》第 12.1条规定的公司的关联法人或者其他组织。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第九条 本制度所称提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本制度第七条和第八条关于财务资助的规定。 公司发生提供财务资助，应当以发生额作为计算标准。已经按照本制度及《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 关于公司对外捐赠的审批权限如下： 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额在 10万元以内的对外捐赠事项，由总经理审批； 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过 10万元但在 100万元以内的对外捐赠事项，由董事长审批； 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过 100万元但在 500万元以内的对外捐赠事项，应当提交董事会审议； 公司发生的单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过 500万元的对外捐赠事项，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。 第十一条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则和本制度另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则确定交易权限。已经按照本制度及《公司章程》的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易事项因适用连续 12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司交易事项因适用连续 12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内的投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。 相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十三条 公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额确定交易权限，相关指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本制度第五条第（一）至（五）项或者第六条第（一）项至第（五）项的规定披露或审议。 第十五条 公司发生对外投资事项时，应当按照《青岛丰光精密机械股份有限公司对外投资决策制度》的规定执行。 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资决策权限事项应当按照《公司章程》及本制度规定权限进行审批，不得再次授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础确定交易权限。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标确定交易权限。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用交易权限的相关规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础确定交易权限。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标确定交易权限。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十七条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 第十八条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。已提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。 第二十条 公司发生提供担保事项时，应当按照公司制订的《青岛丰光精密机械股份有限公司对外担保决策制度》规定的审批权限进行审议。下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对公司关联方提供的担保； （七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。股东会审议上述第（四）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 股东会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定。但公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第二十一条 公司发生关联交易事项时，应当按照《青岛丰光精密机械股份有限公司关联交易决策制度》规定执行。 第二十二条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由董事长、总经理按照公司内部控制制度规定的权限及程序批准。 具体权限如下： 公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订分析报告，同时应报董事会知晓。 第二十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管部门另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第五条第（一）至（五）项或者第六条第（一）至（五）项的规定披露或审议。 第二十四条 公司在审议交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十五条 以下重大交易应当委托符合《证券法》规定的证券服务机构进行审计或评估，并出具审计报告或评估报告： （一）本制度第五条第（七）项规定的交易，应当对交易标的进行评估或审计，但公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）北交所规定的日常关联交易；（2）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（3）北交所规定的其他情形。 （二）交易标的为股权且达到股东会审议标准的，应当对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计； （三）交易标的为股权以外的非现金资产且达到股东会审议标准的，应当对交易标的进行评估； （四）北交所认为有必要的，公司应当根据北交所监管要求进行审计或者评估。 根据本条规定进行审计和评估的，审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 第二十六条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者北交所另有规定的除外。 第二十七条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 第三章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 青岛丰光精密机械股份有限公司 董事会 2026年 8月 14日 中财网
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