共达电声(002655):共达电声股份有限公司关于对外投资暨关联交易
关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、共达电声股份有限公司（以下简称“公司”“共达电声”）本次投资方向与公司现有主营业务存在一定差异，属于公司新拓展的业务方向。 2、公司本次投资占比较小，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期战略发展规划。 3、本次交易存在行业政策变化、产品研发不达预期、市场竞争加剧等潜在风险，公司将密切关注目标公司的研发进展、生产经营和财务情况。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 为了持续加强公司外延式产业链的布局，进一步提高公司的整体竞争实力，公司于2026年8月14日召开了第六届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金人民币2,000万元与关联方广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州韦豪基金”）共同对合肥硅臻芯片技术有限公司（以下简称“硅臻芯片”“目标公司”）进行投资，并于同日签署了《合肥硅臻芯片技术有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《合肥硅臻芯片技术有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。在本次投资完成后，公司将合计持有硅臻芯片1.7813%的股权。 鉴于关联方广州韦豪基金的执行事务合伙人为上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”），因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。本事项已事先经公司董事会独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。 二、关联方介绍 1、企业基本信息 企业名称：广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司（委派代表：周思远）成立日期：2025年1月10日 统一社会信用代码：91440113MAE8D71X6T 注册资本：人民币10,000万元 企业类型：有限合伙企业 注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 2、股权结构
3、主要财务数据 截至2026年6月30日主要财务数据：总资产人民币68,671,109.68元，净资产人民币68,670,609.68元，营业收入人民币0元，净利润人民币-978,376.45元。 （未经审计） 4、与上市公司的关联关系 广州韦豪基金为公司实际控制人周思远先生通过韦豪创芯所控制的企业。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：合肥硅臻芯片技术有限公司 法定代表人：李志伟 统一社会信用代码：91340111MA2UGW9BXY 成立日期：2020年02月19日 注册资本：人民币1,502.9607万元 类型：其他有限责任公司 注册地址：安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路900号中安创谷科技园二期K4栋801-803室。 经营范围：集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；量子科学应用领域技术开发、技术服务；仪器仪表、光电器件的设计、技术服务和销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；混合集成电路设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 硅臻芯片本次增资前后股权结构详见本公告“四、（一）” 3、主要财务数据 单位：人民币万元
4、交易标的权利限制情况 本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，硅臻芯片状况良好，不属于失信被执行人。 四、协议的主要内容 （一）增资协议主要内容 根据目标公司与广州韦豪基金（“A++++轮投资人之一”）、共达电声（“A++++轮投资人之一”）、天津华策创智管理咨询合伙企业（有限合伙）（“华策影视”、“A++++轮投资人之一”）、温州后浪六期创业投资合伙企业（有限合伙）（“后浪六期”、“A++++轮投资人之一”）、苏州狮山新兴产业二期股权投资合伙企业（有限合伙）（“苏金控”、“A++++轮投资人之一”）、苏州苏创智荟人才创业投资合伙企业（有限合伙）（“苏创投”、“A++++轮投资人之一”）、苏州高校科技成果转化天使投资合伙企业（有限合伙）（“高校成果转化基金”、“A++++轮投资人之一”）、嘉兴创领景升创业投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴创投”、“A++++轮投资人之一”）、天津津南天开中科创领创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“津南创投”、“A++++轮投资人之一”）、中科先研肥西天使基金投资合伙企业（有限合伙）“中科投资”、“A++++轮投资人之一”）、硅臻芯片、丁禹阳（“创始股东之一”、“核心成员之一”）、陈巍（“实控人”、“核心成员之一”）、任希锋（“核心成员之一”）、合肥禹志企业管理有限公司（“合肥禹志”、“创始股东之一”）、舟山禹志仁宏创业投资合伙企业（有限合伙）（“禹志仁宏”、“创始股东之一”）、厦门禹志晨曦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“禹志晨曦”、“创始股东之一”）、厦门禹志友宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“禹志友宏”、“创始股东之一”）共同签署的《增资协议》，主要约定如下： 1、本轮增资前，目标公司股权结构如下：
在目标公司按照相关约定完成股权结构调整的同时（包括但不限于华策影视、后浪六期、嘉兴创投、津南创投、国泰民福投资有限公司受让孟庆祥持有的公司出资等相关股权转让事项），目标公司将在工商登记的注册资本1,502.9607万元的基础上，新增注册资本255.0315万元，其中，本轮投资人（华策影视、后浪六期、韦豪创芯、共达电声、苏金控、苏创投、高校成果转化基金、嘉兴创投、津南创投和中科投资以下合称为“本轮投资人”）认购目标公司192.2705万元注册资本（“本轮增资额”），中国科学技术大学指定主体陈巍、任希锋、韩正甫、郭光灿合计以知识产权认购公司62.7610万元注册资本，本次增资完成后公司注册资本为1,757.9922万元。 本轮投资人将以12,280.0000万元（“本轮增资额认购对价”）溢价认购不附带任何权利负担的本轮增资额以及与增资额有关的各项权利及义务。即：（a）本轮投资人之一广州韦豪基金以1,000.0000万元向公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的0.8906%，其中15.6572万元计入注册资本，984.3428万元计入资本公积；（b）本轮投资人之一共达电声以2,000.0000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的1.7813%，其中31.3144万元计入注册资本，1,968.6856万元计入资本公积；（c）本轮投资人之一华策影视以1,992.5000万万元计入注册资本，1,961.3030万元计入资本公积；（d）本轮投资人之一后浪六期以1,350.0000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的1.2023%，其中21.1372万元计入注册资本，1,328.8628万元计入资本公积；（e）本轮投资人之一苏金控以1,500.0000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的1.3359%，其中23.4858万元计入注册资本，1,476.5142万元计入资本公积；（f）本轮投资人之一苏创投以1,000.0000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的0.8906%，其中15.6572万元计入注册资本，984.3428万元计入资本公积；（g）本轮投资人之一高校成果转化基金以500.0000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的0.4453%，其中7.8286万元计入注册资本，492.1714万元计入资本公积；（h）本轮投资人之一嘉兴创投以1,852.5000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的1.6499%，其中29.0050万元计入注册资本，1,823.4950万元计入资本公积；（i）本轮投资人之一津南创投以285.0000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的0.2538%，其中4.4623万元计入注册资本，280.5377万元计入资本公积；（j）本轮投资人之一中科投资以800.0000万元向目标公司增资，占目标公司本次增资完成后总股本的0.7125%，其中12.5258万元计入注册资本，787.4742万元计入资本公积。公司股权结构变更如下：
目标公司应确保将本轮增资额认购对价用于目标公司正常主营业务的日常拓展、运营费用，收购同业及上下游企业，归还银行借款及董事会批准的其他用途。非经本轮投资人事先书面同意，本次增资额认购对价不得用于偿还集团公司对关联方负有的债务（包括但不限于非投资人股东、董事、管理人员、员工或与上述人员有关联或者有联系的其他人员的借款），向任何人员或主体提供借款，进行分红，回购或赎回目标公司的股权，不得用于非经营支出或与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出。 4、交割 交割将在《增资协议》规定的所有前提条件均得以满足及/或被相关当事方日”）。各投资人应于交割日当日一次性将相当于本轮增资额认购对价的资金12,280.0000万元分别支付至目标公司指定的相关银行账户，如投资人逾期缴纳的，每逾期一日，应当按照应缴纳但未缴纳金额的0.01%向公司承担违约责任。 逾期超过三十（30）个自然日的，则目标公司有权就未足额缴纳增资额认购对价的投资人部分解除股东协议和本协议，且解除效力不及于已足额缴纳增资额认购对价的投资人。 （二）股东协议主要内容 根据目标公司、南京硅臻芯片技术有限公司（“南京硅臻”）、丁禹阳、陈巍、任希锋、韩正甫、郭光灿、合肥禹志、禹志仁宏、禹志晨曦、禹志友宏、新余鸿碧投资管理合伙企业（有限合伙）（“天使轮投资人”、“新余鸿碧”）、湾信启航（泉州）创业投资中心（有限合伙）（“A1轮投资人”)、苏州国芯科技股份有限公司（“国芯科技”、“A2轮投资人”、“A3轮投资人”)、本源量子计算科技（合肥）股份有限公司（“本源量子”、“A4轮投资人”）、深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）（“祥峰”、“A+轮投资人”）、厦门鸿石优选二号创业投资合伙企业（有限合伙）（“厦门鸿石”、“A++轮投资人之一”）、深圳后浪科联创业投资合伙企业（有限合伙）（“后浪科联”、“A++轮投资人之一”）、深圳后浪四期投资合伙企业（有限合伙）（“后浪四期”、“A++轮投资人之一”）、深圳市辰峰睿熙投资合伙企业（有限合伙）（“深圳辰峰”、“A++轮投资人之一”）、华策影视、后浪六期、嘉兴创投、津南创投、国泰民福投资有限公司（“国泰民福”、“A+++轮投资人之一”）、广州韦豪基金、共达电声、苏金控、苏创投、高校成果转化基金、中科投资（天使轮投资人、A1轮投资人、A2轮投资人、A3轮投资人、A4轮投资人、A+轮投资人、A++轮投资人、A+++轮投资人和A++++轮投资人合称“投资人”或“各投资人”）共同签署的《股东协议》，主要约定如下： 1、目标公司设立股东会、董事会及监事： （1）股东会是目标公司的最高权力机构，通过、修改目标公司章程等相关事项需由其股东会决议通过，且应包括代表目标公司2/3以上表决权的股东的同意方可通过；目标公司以低于A++++轮投资人向目标公司增资入股的价格向投资人实施权益性融资等相关事项需由其股东会决议通过，且应包括代表目标公司2/3以上表决权的股东的同意（其中应取得包括代表全体投资人持有的表决权2/3以上的投资人同意）。 （2）董事会由6名董事组成，实控人有权委派4名董事，新余鸿碧与厦门鸿石有权联合委派1名董事，祥峰有权委派1名董事。韦豪创芯有权委派1名董事会观察员。目标公司对外提供借款和担保等相关事项需由其董事会2/3以上（含本数）同意方可决定： （3）目标公司设监事1名。 2、创始股东与投资人就新增注册资本优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、整体出售时的拖售权、反稀释保护、回购权、知情权、员工股权激励、清算等相关事项进行约定。 五、定价依据 本次交易增资价格系交易各方在综合目标公司所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术价值和未来市场规模前景等因素基础上，根据公开、公平、公正的原则协商一致，按照市场化估值定价，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 六、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险 1、本次交易的目的及对公司的影响 公司积极探索培育新领域业务，积极构建多元化增长引擎，为公司中长期可持续发展开辟新赛道。本次对外投资，有利于拓宽公司业务发展空间，实现业务多元化发展，增强公司的持续经营能力，强化公司的核心竞争优势。本次投资是用自有资金进行增资，对公司正常生产经营不存在重大影响。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、存在的风险 （1）本次交易存在行业政策变化、产品研发不达预期、市场竞争加剧等潜在风险，公司将密切关注目标公司的研发进展、生产经营和财务情况。公司本次投资占比较小，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期战略发展规划。 （2）目标公司股权的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将积极跟进该投资事项的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年当年年初至本公告披露日，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币15,475.58万元（含本次）。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议； 3、公司第六届董事会审计委员会第十七次会议决议； 4、公司第六届董事会战略委员会第十一次会议； 5、《增资协议》《股东协议》。 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二六年八月十五日 中财网
 |