共达电声(002655):北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2026年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书
北京市时代九和律师事务所 关于共达电声股份有限公司 2026年股票期权激励计划 预留授予相关事项的法律意见书 致：共达电声股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就共达电声本激励计划预留授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大预留授予相关事项的法律意见书 遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次预留授予所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 5、本法律意见书仅供共达电声本次预留授予的目的使用，不得用作任何其他用途。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本激励计划相关的批准与授权 （一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况 经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如下程序： 1、2026年4月27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了本激励计划相关事项的核查意见。 2、2026年4月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事周思远先生、预留授予相关事项的法律意见书 3、公司于2026年4月17日、2026年4月28日分别披露了《关于召开2025年度股东会的通知》《关于2025年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，提请股东会审议本激励计划有关议案。 4、自2026年4月27日起，公司在其内部BPM系统对本次股权激励计划 首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。经公司书面确认，截至公示期满未出现针对公示内容提出异议的情况。 5、2026年5月15日，公司召开2025年度股东会，审议通过了本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。同日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公告前，未发生内幕信息泄露的情形；在本激励计划内幕信息知情期间及自查期间，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。 6、公司于2026年6月2日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，于2026年6月4日召开第六届董事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事周思远先生、陆正杨先生、杜曦先生、辛付东先生已根据有关规定在董事会上予以回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项出具同意的核查意见。 7、2026年6月13日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2026年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 （二）本次预留授予的批准与授权 根据《共达电声股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2025年度股东会的授权，公司于2026年8月11日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、于2026年8月14日召开第六届董事会第二十二次会议，分别审议通过《关于向2026年股票预留授予相关事项的法律意见书 对本激励计划预留授予相关事项出具同意的核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次预留授予的相关情况 （一）预留授权日 经核查，共达电声第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2026年8月14日作为本次股权激励计划预留授予股票期权的授权日。 根据《激励计划（草案）》、共达电声书面确认并经核查，预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。股票期权授权日为交易日。 综上，本所律师认为，本次预留授予股票期权的授权日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。 （二）授予数量、授予对象及行权价格 根据共达电声2025年度股东会的授权，共达电声第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意公司向符合条件的激励对象授予股票期权： 1、授予股票期权的股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 2、股票期权预留授权日：2026年8月14日； 3、股票期权预留授予数量：80万份； 4、股票期权预留授予人数：2人； 预留授予相关事项的法律意见书 预留授予相关事项的法律意见书
7、激励计划的行权条件 预留授予相关事项的法律意见书 预留授予相关事项的法律意见书
假设考核年度公司营业收入A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系如下： （1）若A 各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司予以注销。 激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到优秀、良好或合格等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司予以注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司予以注销，不可递延至下一年度。 预留授予相关事项的法律意见书 预留授予相关事项的法律意见书
（三）预留部分的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 预留授予相关事项的法律意见书 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声2025年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0751号）、共达电声书面确认、本激励计划预留授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书出具日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，预留授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；授权日、授予对象、授予数量及行权价格等符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；共达电声本激励计划预留授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次预留授予依法履行信息披露义务及办理授予登记等。 本法律意见书正本四份。 预留授予相关事项的法律意见书 （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2026年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签署页）负责人： _____________ 焦彦龙 北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________ 韦 微 _____________ 刘 欣 年 月 日 中财网
 |