翱捷科技(688220):关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为保证翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人、关连人士之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定及公司内部治理制度履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。 为避免歧义，本制度统一采用下列术语：（一）“关联人”“关联交易”指《科创板上市规则》及境内其他相关规定项下的关联人（其范围见第四条）及关联交易（其范围见第七条）；（二）“关连人士”“关连交易”指《香港上市规则》项下的关连人士（其范围见第五条、第六条）及关连交易（其范围见第八条）；（三）“关联（连）交易”为关联交易与关连交易的统称，同时指代两者；本制度不再使用“关联人士”“关联方”等其他表述。同一交易同时构成关联交易与关连交易的，公司应当同时履行两地规则项下的审议、审批与披露义务；两地规则的规定不一致的，从严适用。 第三条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等；关连交易应当按照一般商务条款或更佳条款进行； （四）关联人在股东会上就关联交易事项回避表决；就《香港上市规则》项下的关连交易，任何在该交易中拥有重大权益的股东必须就批准该交易的决议放弃投票； （五）与关联人、关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该关联（连）交易事项进行表决时，应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 董事会应当准确、全面识别公司的关联人、关连人士和关联（连）交易，重点审议关联（连）交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。 公司与关连人士涉及的关连交易应当遵守《香港上市规则》有关回避的规定。 第二章关联人、关连人士和关联（连）交易的范围 第四条根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东，其中“主要股东”指有权在有关公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士；（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士； （三）公司或其任何附属公司的监事（如有）； （四）上述人士的联系人，包括： 1．在关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”); （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”)；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”)；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有某一合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产，或根据合同应占该合营公司的盈利或其他收益的30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上权益，则该合营公司的任何合营伙伴。 2．在关连人士为公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有某一合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产，或根据合同应占该合营公司的盈利或其他收益的30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上权益，则该合营公司的任何合营伙伴。 （五）关连附属公司，包括： 1．符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2．以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第六条第五条第一项至第三项规定的关连人士并不包括公司的非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1．最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或 2．最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第七条根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括公司章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；（十三）证券交易所认定的其他交易。 第八条根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章 关联（连）交易价格的确定和管理 第九条本制度所述关联（连）交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联（连）交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十条关联（连）交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联（连）交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联（连）交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章关联（连）交易的程序与披露 第十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会批准后生效，并应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到上述标准的，授权董事长审核、批准。董事长亦可将其对该等交易的审核、批准权限授权总经理审批。但是，董事长、总经理为该等交易关联人的除外。 第十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保、财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《科创板上市规则》关于股东会所审议交易事项的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十四条对于关连交易，公司应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，判断是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，并按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十五条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条和第十三条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。 第十九条根据《香港上市规则》的规定，持续关连交易应遵守下述规定：（一）构成关连交易的，公司应当签订书面协议。构成持续关连交易的，协议还应当载明应付款项的计算基准； （二）协议期限应当固定，交易应当按照一般商务条款或更佳条款进行，期限不得超过三年；仅在交易性质需要较长期限的特殊情况下方可超过三年，此时公司必须委任独立财务顾问解释该协议为何需要较长期限，并确认此类协议具有该等期限属正常商业惯例，并履行《香港上市规则》规定的披露要求。 （三）公司应当就持续关连交易设定并遵守年度上限；在超出年度上限、公司拟更新协议或者对协议条款作出重大变更前，公司应当重新履行《香港上市规则》规定的适用程序。 （四）履行《香港上市规则》规定的申报、公告及独立股东批准（如适用）程序，并在年报中披露持续关连交易的有关资料； （五）公司的独立董事应当每年审核持续关连交易；及 （六）公司应当委聘核数师每年就持续关连交易作出报告。 第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或第十三条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的应当提交股东会审议；（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或第十三条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，原则上应由董事会审议，但对公司存在重大影响的应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十二条或第十三条的规定提交审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条或第十三条的规定重新提交审议并披露；构成持续关连交易的，公司还应当同时遵守本制度第十九条关于年度上限的规定。 （四）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 依据法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港上市规则》及公司章程等相关规定对关联（连）交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行；两地规则的规定不一致的，从严适用。 第二十三条董事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联（连）交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 第二十四条公司在审议关联交易时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《科创板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十五条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。 公司及关联人、关连人士不得利用关联（连）交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系或关连关系。 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十六条公司在披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件，并根据相应的监管指引进行具体执行： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事意见（如适用）； （七）证券交易所要求提供的其他文件。 第二十七条公司披露的关联交易公告包括以下内容，并根据相应的监管指引进行具体执行： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事发表的独立意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见； （十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十八条独立董事在对需要审议的关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。就《香港上市规则》项下的关连交易，任何在该交易中拥有重大权益的股东必须就批准该交易的决议放弃投票。回避表决的股东所代表的有表决权的股份不计入该项决议的有效表决总数；股东会决议公告应当披露回避表决的股东名称、其所持股份数量及回避原因，以及有权表决股份的表决结果。 （一）本制度所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 4、为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； 5、为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； 6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （二）本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决； （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避； （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十一条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断； （四）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。 第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照《科创板上市规则》项下关联交易的方式审议和披露；但该等交易如同时构成《香港上市规则》项下的关连交易，仍应当按照相应规定判断其是否属于该规则项下的豁免交易，并履行相应程序： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易。 第五章附则 第三十三条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人、关连人士发生的关联（连）交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联（连）交易，或者与公司的关联人、关连人士进行本制度第七条、第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十四条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十五条有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十六条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定进行修改，并报公司股东会审议通过，由董事会负责解释。 第三十七条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。 （以下无正文） 翱捷科技股份有限公司 中财网
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