翱捷科技(688220):第三届董事会第三次会议决议
翱捷科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2026年8月10日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2026年8月13日以现场结合通讯方式召开。 会议由董事长戴保家主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项： 1、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 董事会审议认为公司本次发行上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律、法规的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案，同意向中国证监会、香港联交所等有关监管机构提出本次境外发行H股股票并上市的申请。 本议案已经第三届董事会战略委员会2026年第一次会议、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 经表决，同意9 票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026-027）。 2、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 董事会逐项审议了上市方案，一致同意关于境外首次公开发行股票（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市方案。具体如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.2发行时间 公司拟在股东会关于本次发行上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.3发行方式 本次发行方式为香港公开发行及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则为向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.4发行规模 在符合相关监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次发行的H股股数不超过本次发行上市后公司总股本的10%（行使超额配售选择权之前），并可根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.5定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围确定，并由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商协商确定。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.6发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象为符合相关条件的中国境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的中国境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.7发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及/或《新上市申请人指南》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。 香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及/或《新上市申请人指南》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.8上市地点 本次发行上市的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.9承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.10筹资成本分析 预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、保荐人境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、制裁律师费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股说明书费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.11发行中介机构的选聘 本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、整体协调人、公司境内律师、公司境外律师、保荐人境内律师、保荐人境外律师、商标律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、合规顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、背调机构、诉讼查册机构、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同及/或确认、补充及/或签署与中介机构委任相关的任何文件。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2.12其他 提请股东会同意授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市的最终方案（包括但不限于发行数量、条件、价格与方式），并以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议（包括超额配售选择权安排）、发行完成后实际发行的H股数量、条件、价格与方式为准。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经第三届董事会战略委员会2026年第一次会议、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案尚需提交股东会逐项审议。 3、审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》董事会同意公司根据法律法规及监管机构的要求申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 本议案已经第三届董事会战略委员会2026年第一次会议、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》 董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士向境内外有关政府机关和监管机构就本次发行H股并上市提出申请，并单独或共同全权处理与本次发行H股并上市有关的所有事项。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 5、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 根据本次发行H股并上市需要，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》的基础上，授权董事戴保家先生和韩旻女士作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》所述的授权期限相同。 在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 6、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：增强公司研发能力并持续迭代产品和技术创新、推进产品商业化；全球营销及业务网络拓展；战略投资、并购与技术合作；营运及其他一般用途事项等。 董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 公司本次发行H股并上市所募集资金用途及使用计划以经董事会批准的招股说明书最终稿披露内容为准。 本议案已经于第三届董事会战略委员会2026年第一次会议、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 7、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 董事会同意公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。若公司本次发行H股并上市前存在未弥补亏损，将同样由公司本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例承担。 本议案已经于第三届董事会审计委员会2026年第三次会议、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 8、审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 董事会同意本次发行上市方案决议的有效期为经公司股东会会议审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 9、审议通过《关于公司聘请发行H股股票并上市的审计机构的议案》董事会同意聘请罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）作为公司本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行H股上市后首个会计年度的境外审计机构。同时同意提请股东会授权董事会及其授权人士在聘任事项的期限内全权处理聘任罗兵咸永道的相关事宜。 本议案已经于第三届董事会审计委员会2026年第三次会议、第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》（公告编号：2026-028）。 10、审议通过《关于制定<境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》 董事会审议通过了《翱捷科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“《保密和档案管理工作制度》”），并同意授权相关人士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《保密和档案管理工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-029）和《保密和档案管理工作制度》。 11、逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 董事会同意修订公司章程及相关议事规则并提交股东会审议，具体如下：11.1《公司章程（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 11.2《股东会议事规则（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 11.3《董事会议事规则（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行H股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动、股份拆细等事宜修订公司章程相应条款，并就章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。 上述《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则将继续有效。上述《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。《公司章程（草案）》最终以经市场监督管理机关备案的版本为准。 本议案尚需提交股东会逐项审议。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-029）及相关制度文件。 12、逐项审议通过《关于制定、修订公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》 董事会同意制定、修订公司部分内部治理制度，具体如下： 12.1《独立董事工作制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.2《对外担保管理制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.3《关联（连）交易管理制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.4《募集资金管理制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.5《信息披露管理制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.6《董事会审计委员会实施细则（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.7《董事会提名委员会实施细则（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.8《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.9《董事会战略与ESG委员会（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.10《对外投资管理制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.11《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.12《董事会秘书工作细则（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.13《董事会多元化政策（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.14《利益冲突管理制度（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.15《环境、社会及治理（ESG）管理办法（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12.16《股东通讯政策（草案）》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对上述内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 上述第1项至第3项制度经董事会及股东会审议通过后、第4项至第16项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行H股并上市之日起生效。在此之前，上述1至12项原有制度继续有效，上述1至12项制度生效后，原有制度同时失效。 修订后的《独立董事工作制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》尚需提交股东会逐项审议。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-029）及相关制度文件。 13、逐项审议通过《关于制定、修订部分内部治理制度及规划的议案》董事会同意制定、修订公司部分内部治理制度，具体如下： 13.1《重大信息内部报送制度》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 13.2《独立董事专门会议工作制度》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 13.3《内部控制制度》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 13.4《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 上述修订后的第1-3项制度经董事会审议通过后生效，修订后的《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》尚需提交股东会审议。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-029）。 14、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 董事会同意自本次发行H股并上市之日起，确认戴保家、周璇、韩旻、赵锡凯为公司第三届董事会执行董事，确认吴司韵、黄晨为公司第三届董事会非执行董事，确认陈世敏、胡瞻、吴荣辉为公司第三届董事会独立非执行董事。 上述对于董事角色的确认自公司股东会审议通过且本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 本议案已经于第三届董事会提名委员会2026年第二次会议审议通过。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议。 15、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会及委员组成的议案》董事会同意董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，并将董事会提名委员会成员调整为胡瞻（主任委员）、陈世敏、吴荣辉、戴保家、韩旻。 上述调整自本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 本议案已经于第三届董事会提名委员会2026年第二次会议审议通过。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整专门委员会及委员组成的公告》（公告编号：2026-030）。 16、审议通过《关于同意公司注册非香港公司的议案》 董事会同意公司申请注册为“非香港公司”并于香港设立主要营业地，并授权董事会及/或其授权人士处理非香港公司注册的相关事项，并代表公司办理与本次发行及上市有关的事项，包括但不限于在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之相关表格、申请文件及其他所需文件等。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 17、审议通过《关于委任公司联席公司秘书及授权代表的议案》 鉴于公司本次发行并上市的工作需要，根据《香港上市规则》及香港《公司条例》项下的相关要求，董事会同意进行如下委任： （1）《香港上市规则》项下之联席公司秘书：韩旻、胡倩銣（OHSimYee）。 （2）《香港上市规则》第3.05条项下之授权代表：韩旻、胡倩銣（OHSimYee）。 上述委任自公司首次公开发行的H股在香港联合交易所主板上市交易之日起生效。 （3）香港《公司条例》项下之授权代表：胡倩銣（OHSimYee）。该等委任自向香港公司注册处递交非香港公司注册申请之日起生效。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 18、审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》相关守则的要求及其他境外相关规定和市场惯例，董事会提请为董事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。同时提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 本议案由全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 19、审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 董事会同意批准及确认董事会授权人士及其进一步授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 20、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 董事会提议召开公司2026年第一次临时股东会，审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案。 经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-031）。 特此通知。 翱捷科技股份有限公司董事会 2026年8月15日 中财网
 |