翱捷科技(688220):对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外担保管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称“《证券及期货条例》”）等相关法律、法规、规范性文件和《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。 本制度所称“关联方”包括《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章对外担保应当遵守的规定 第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部及法务部门为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司股票上市地证券监管规则等有关规定进行相关的信息披露。 第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。 第七条公司下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他需经股东会审议批准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司及其控股子公司提供对外担保，同时构成《香港上市规则》第十四章项下须予公布的交易的，公司应当按照该章规定的百分比率进行分类并履行相应程序。 第八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第七条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司对外担保构成《香港上市规则》第十四A章项下关连交易的，除适用豁免情形外，公司应当在适用情况下另行遵守《香港上市规则》有关订立书面协议、刊发公告、成立独立董事委员会、委任独立财务顾问、寄发通函及取得独立股东批准的规定，有关关连人士及在该交易中有重大利益的股东应当在股东会上放弃表决。 第九条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 公司对外担保事项构成《证券及期货条例》第XIVA部所指须予披露的内幕消息的，公司应当按照《香港上市规则》在披露该内幕消息的同时刊发公告；无法及时刊发公告的，应当在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌。 公司向联属公司提供的财务资助与为向联属公司授予的融资而提供的担保，合计超过《香港上市规则》第14.07(1)条所定资产比率的8%的，公司应当在合理切实可行的情况下尽快按照《香港上市规则》刊发公告；就任一实体的有关垫款（包括应收该实体、其控股股东、其附属公司及其联属公司的款项与为上述主体提供的担保的总额）超过上述资产比率的8%，或较此前已披露金额增加达到上述资产比率的3%或以上的，应当按照《香港上市规则》刊发公告。上述情形于公司中期期末或年度结算日持续存在的，公司应当按照《香港上市规则》在中期报告及年度报告中作出持续披露。 第十条对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保： （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十一条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第十二条公司董事、高级管理人员违反规定以公司名义为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度的规定报公司有权部门审批。 第十四条公司各部门或分支机构向公司财务部门报送对外担保申请及公司财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（七）拟签订的担保合同文本，担保类型及担保期限的说明； （八）反担保方案、拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （九）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （十）其他所需的相关资料。 第十五条公司财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后报送。 第十六条公司证券部在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当组织公司法务部门进行合规性复核。 第十七条证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程、本制度以及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东会的审议程序。 第十八条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十九条公司董事会在同一次董事会会议上审核2项以上对外担保申请时，应当就每一项对外担保进行逐项表决。 第二十条公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。 在不影响前款及境内适用规则项下表决要求的前提下，如《香港上市规则》规定某董事或其紧密联系人在该担保事项中有重大利益，该董事不得就有关董事会决议表决，亦不得计入有关董事会会议的法定人数，但《香港上市规则》另有规定的除外。 第二十一条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十二条公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第二十三条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司订立的担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。 第二十四条公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。 第二十五条公司财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及董事会汇报。 第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章法律责任 第二十七条公司有权机构应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。 第三十条本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定相冲突的，应当按照届时适用的有关规定执行，必要时应当修订本制度。 第三十一条本制度所称“以内”、“以上”、“以下”，均含本数；“超过”，不含本数。 第三十二条本制度由公司董事会制定，并负责解释，经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》即自动失效。 翱捷科技股份有限公司 董事会 中财网
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