特瑞斯(920014):对外投资暨关联交易
特瑞斯能源装备股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称 “特瑞斯” 或 “公司”）于 2024 年以自有资金 255 万元参股江苏爱诺金属材料有限公司（以下简称 “江苏爱诺”），持有其 8.5% 股权。根据公司战略发展规划及江苏爱诺业务发展需要，公司拟继续使用自有资金 500 万元参与江苏爱诺本次增资扩股；江苏爱诺原有自然人股东卢奕达同步增资 150 万元，外部专业创投机构常州新北区科技人才引育创业投资中心（有限合伙）（以下简称 “引育基金”）同步以自有资金 500 万元参与本次增资，三方合计增资总额 1,150 万元，资金将全部用于江苏爱诺扩充生产设备、升级产线、加大研发投入，进一步提升产能规模与新材料研发能力。 公司控股股东、实际控制人、董事长许颉现任江苏爱诺董事，根据《北京证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，江苏爱诺属于公司关联法人，公司本次增资事项构成关联交易；自然人卢奕达、引育基金与公司不存在关联关系，其增资不构成关联交易。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据被投资企业资产总额或资产净额及投资所占股权比例的乘积与成交金额取较高者为准，取公司对被投资企业累计投资金额 755万元，占最近一个会计年度（2025年）经审计总资产的 0.44%，占净资产的 0.63%，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2026年 8月 13日召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于对江苏爱诺金属材料有限公司增资 500万元暨关联交易的议案》， 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 公司于 2026年 8 月 13日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于对江苏爱诺金属材料有限公司增资 500万元暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 公司于 2026年 8月 14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对江苏爱诺金属材料有限公司增资 500万元暨关联交易的议案》。表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，关联董事许颉回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：江苏爱诺金属材料有限公司 注册地址：江苏省常州市新北区春江街道创业西路 2号 13幢厂房西侧 企业类型：有限责任公司 成立日期：2022年 8月 30日 法定代表人：姜海涛 实际控制人：姜海涛 主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属压延加工；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发； 新材料技术研发；金属制品研发；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；专 业设计服务；模具制造；模具销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属制品修理；电线、电缆经营；新能源汽车电附件销售；金属材料销售；汽车零 配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售； 冶金专用设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：16,666,666元 实缴资本：5,833,333元 关联关系：系公司持有 8.5%股份的参股公司，公司控股股东、董事长许颉担任江苏爱诺金属材料有限公司董事 财务状况： 截至 2026年 6月 30日，资产总额 33,878,049.82元，负债为 33,400,604.13元；2026年上半年累计实现营业收入 6,972,543.03元，净利润 493,183.57元（以上财务数据未经审计）。 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：上海琦诺科技合伙企业（有限合伙） 注册地址：上海市闵行区剑川路 951号 5幢 1层 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2024年 9月 4日 执行事务合伙人：姜海涛 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制品研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 出资额：20,000元 财务状况： 截至 2026年 6月 30日，目前尚无实际业务发生。 信用情况：不是失信被执行人 3. 法人及其他经济组织 名称：江西申之光新材料科技有限公司 注册地址：江西省南昌市红谷滩区赣江中大道 1218号南昌新地中心办公、酒店式公寓楼 4903室-10 企业类型：有限责任公司 成立日期：2022年 8月 30日 法定代表人：敖钟 实际控制人：敖钟 主营业务：一般项目：新材料技术研发，金属材料销售，金属制品研发，电子专用材料研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，资源再生利用技术研发，技术进出口，货物进出口，高性能有色金属及合金材料销售，再生资源销售，冶金专用设备销售，机械电气设备销售，节能管理服务，工业设计服务，专业设计服务，工程管理服务，供应链管理服务，标准化服务，市场调查（不含涉外调查），科技中介服务，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：10,000,000元 实缴资本：1,500,000元 财务状况： 截至 2026年 6月 30日，目前尚无实际业务发生。 信用情况：不是失信被执行人 4. 法人及其他经济组织 名称：常州因诺维新投资管理有限公司 注册地址：江苏省常州市新北区春江街道创业西路 2号 13幢厂房西侧 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2026年 7月 27日 法定代表人：姜海涛 实际控制人：姜海涛 主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注册资本：2,010,000元 实缴资本：0元 财务状况： 2026 年 7月成立，目前尚无实际业务发生。 信用情况：不是失信被执行人 5. 法人及其他经济组织 名称：常州新北区科技人才引育创业投资中心（有限合伙）（“引育基金”） 注册地址：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022年 5月 27日 执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司（委派代表：杜雨晨） 主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 出资额：220,000,000元 财务状况： 截至本公告日，基金认缴出资总额 2.2 亿元，实缴出资 1.53 亿元，累计对外投资金额 1.05 亿元，基金运作稳健。 信用情况：不是失信被执行人 6. 自然人 姓名：姜海涛 住所：江苏省常州市 目前的职业和职务：标的公司实际控制人、董事长，执行标的公司事务的董 事、总经理 信用情况：不是失信被执行人 7. 自然人 姓名：於磊 住所：浙江省杭州市 目前的职业和职务：标的公司董事、股东 信用情况：不是失信被执行人 8. 自然人 姓名：卢奕达 住所：上海市松江区 目前的职业和职务：标的公司股东 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 增资情况说明 因业务发展需要，公司向江苏爱诺投资 500万元人民币，本次增资完成后公司合计持有标的公司股权比例约 10.9907%。 本次增资前，标的公司的注册资本为人民币 1666.6666万元；本次增资后，其注册资本为人民币 1794.4445万元。本次增资前后，标的公司的股权结构如下：
2. 被增资公司经营和财务情况
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权 出资等出资方式。 四、定价情况 截至本次董事会审议本次增资事项之日，公司前期已向江苏爱诺投资 255万元，本次拟追加自有资金 500万元参与增资；本次交易以 2026 年 6 月 30 日为基准日，综合参考江苏爱诺所处行业发展、业务前景、财务经营状况、同行业可比交易水平，经交易各方充分协商，确定本次增资江苏爱诺投前估值为人民币 15,000 万元（增资前江苏爱诺注册资本为 1,666.6666 万元）。 本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 各方同意，投资方拟合计向标的公司投资人民币 1,150万元； 其中认购新增注册资本人民币 127.7779万元，其余投资款 1022.2221万元计入标的公司资本公积，本次投资方增资认缴款支付的具体安排如下：
本次增资资金将用于江苏爱诺扩充生产设备、升级产线、加大研发投入，进一步提升产能与新材料研发能力。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策，本次对外投资可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资，有利于提升公司整体综合实力，且不会对公司财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。 七、备查文件 《特瑞斯能源装备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》 《特瑞斯能源装备股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》 《特瑞斯能源装备股份有限公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议》 《关于江苏爱诺金属材料有限公司之投资协议》 特瑞斯能源装备股份有限公司 董事会 2026年 8月 14日 中财网
 |