迪哲医药(688192):迪哲医药：2026年第三次临时股东会会议资料
目录 2026年第三次临时股东会会议须知..........................................................................2 2026年第三次临时股东会会议议程..........................................................................4 一、关于修订《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》并办理工商变更登记的...............................................................................................................................6 议案 二、关于修订H股股票发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的议案........7三、关于公司新增为控股子公司提供担保的议案...................................................9四、关于开展外汇衍生品交易业务的议案.............................................................13五、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案.............................................16六、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案.................................................18迪哲（江苏）医药股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2026年第三次临时股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东、其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东、其代理人及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8月5日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）。 迪哲（江苏）医药股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开日期时间：2026年8月20日14点30分 （二）召开地点：无锡市新吴区新阳路50号 （三）会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长张小林博士 （五）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年8月20日至2026年8月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 一、关于修订《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》并 办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司本次董事会换届拟将董事会成员由8名减少至7名，其中非独立董事为3人，独立董事为3人，职工董事为1人，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款做出如下修改，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记备案的内容为准。具体内容请参见公司披露的《关于调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-040）。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会 2026年8月15日 二、关于修订H股股票发行并上市后适用的《公司章程 （草案）》的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司本次董事会换届拟将董事会成员由8名减少至7名，其中非独立董事为3人、独立董事为3人、职工董事1人，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件规定，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）适用的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）”》）进行修订。 《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》继续有效。具体内容请参见公司披露的《关于修订H股股票2026-041 发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的公告》（公告编号： ）。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会 2026年8月15日 三、关于公司新增为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 一、担保情况概述 迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月28日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《关于公司新增为控股子公司提供担保的议案》；公司于2026年8月4日召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司新增为控股子公司提供担保的议案》，同意前述新增提供担保事项。根据该决议及公司日常经营需要，公司拟将资产负债率超70%的迪哲（北京）医药有限公司（简称“迪哲北京”）、格物生物技术（江苏）有限公司（简称“格物生物”）两家控股子公司纳入前述综合授信额度项下相互担保范围内；公司及控股子公司（含迪哲上海、迪哲无锡、迪哲北京、格物生物）为前述综合授信额度内的融资互相提供不超过人民币7亿元的担保（含债务加入）使用额度。本次担保事项有效期自本次担保事项经股东会审议通过之日起至公司下一次审议通过新的授信额度之日止。在批准担保使用额度和期限内，担保额度可在公司及控股子公司之间进行调剂。同时，为提高工作效率，董事会同意授权董事长根据实际需要，在上述担保额度范围内，就具体申请担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。 截至目前，公司及控股子公司迪哲上海、迪哲无锡已发生相互担保总额1.73 13.36% 亿元，该担保总额占公司最近一期经审计净资产的 。具体内容请参 见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-042）。 二、新增担保人/被担保人基本情况 有关担保人/被担保人迪哲上海和迪哲无锡的基本情况请参见《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-17）。迪哲北京和格物生物的基本情况如下： （一）基本情况 1.迪哲（北京）医药有限公司
2.格物生物技术（江苏）有限公司
（二）被担保人无失信情况 截至目前，迪哲上海、迪哲北京、迪哲无锡、格物生物依法存续，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 截至目前，公司已为迪哲上海、迪哲无锡实际提供担保（含债务加入）人民币1.73亿元。公司与其他控股子公司之间尚未发生担保事项。未来发生的担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及控股子公司与贷款银行等金融机构在本次审议批准的担保额度内共同协商确定。相关担保事项以最终签署的相关担保合同为准。 四、担保的必要性和合理性 为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司及控股子公司拟为综合授信额度内的融资互相提供担保，保证所需资金及时到位，项目顺利实施，符合公司整体发展战略。迪哲上海、迪哲北京、迪哲无锡及格物生物均为公司纳入合并报表范围内控股子公司，公司对四家主体经营决策、运营风险能够实施有效管控，并实时掌握资信情况。其中，格物生物的其他股东为国资背景且持股比例较低未参与格物生物实际经营管理，因此未提供同比例担保或反担保。被担保人信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及控股子公司为综合授信内的融资已相互提供的实际担保总额为1.73亿元，占公司2025年度经审计净资产的13.36%。公司未对并列第一大股东及其关联方提供担保。公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，亦不存在逾期担保、违规担保及涉及诉讼的担保事项。 以上议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。 迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会 2026年8月15日 四、关于开展外汇衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代理人： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司全球研发布局、商业化战略合作等业务的持续推进，预计将带来外汇收支规模的增长。同时，外汇市场波动较为频繁，公司面临的汇率风险持续上升。为防范汇率波动带来的汇率风险，降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩造成的影响，提高外汇资金使用效率，确保公司财务稳健，公司拟开展外汇衍生品交易业务。 公司的外汇衍生品业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率和利率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 （二）交易金额 根据公司经营情况，公司开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金不超过6,000万美元或其他外币等值货币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过60,000万美元或其他外币等值货币，上述额度在期限内可循环滚动使用。 （三）资金来源 公司用于开展外汇衍生品交易的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。 （四）交易方式 结合公司资金管理规划及日常经营实际需求，公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或产品组合，交易币种为公司经营结算常用的美元、欧元等货币。交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。 （五）交易期限 公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的期限自股东会审议通过之日起12个月内，在上述期限内，资金可循环滚动使用。 股东会审议通过后，公司管理层将在上述额度及期限内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施相关事宜。 二、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 公司开展外汇衍生品交易业务严格遵循合法合规、审慎稳健、安全高效的原则，不开展投机性交易及单纯以套利为目的的交易。尽管如此，外汇衍生品交易仍存在包括但不限于以下风险： 1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，外汇衍生品业务面临一定的市场风险。 2、流动性风险：受市场交易活跃度影响，可能出现因市场流动性不足，导致交易无法顺利达成的风险。 3、履约风险：公司外汇衍生品交易对手均为资信优良、与公司保持长期合作的金融机构，但仍存在潜在履约风险。 4、内部操作风险：外汇衍生品交易专业性较强，若相关操作人员未严格履行审批操作流程，或未能充分理解衍生品相关条款，将引发内部操作风险。 5、其他风险：相关法律法规政策调整、交易对手未能遵守合同约定，均可能导致合约难以正常履行，进而给公司带来损失。 （二）公司拟采取的风险控制措施 1、制度保障：公司董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，明确交易目的、原则、审批权限、操作流程等，确保交易合规、风险可控。 2 、交易对手及产品的选择：公司仅选择具有合法资质的大型商业银行等金融机构作为交易对手，选择流动性强、风险可控的产品进行交易。 3、严格遵守交易程序：公司严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。 4、专人负责：公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报，并执行应急措施。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展外汇衍生品交易业务，系结合经营发展实际需求，有效对冲汇率、利率波动对经营业绩产生的不利影响，持续增强公司财务稳健水平，相关安排不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其相关指南规定，对开展的外汇衍生品交易进行规范会计核算与账务处理，相关交易情况在资产负债表、利润表相关项目中予以列示反映。具体内容请参见公司披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-043）。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会 2026年8月15日 五、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期将于2026年8月20日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司现需进行董事会换届选举工作。 经公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行遴选与审核，董事会同意XIAOLINZHANG SIMONDAZHONGLU 提名 （张小林）、 （吕大忠）、 RODOLPHEPETERANDREGREPINET为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司第三届董事会董事自公司股东会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容请参见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-039）。 以上议案已经公司第二届提名委员会第三次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。 附：非独立董事候选人简历
2026年8月15日 1 释义： 迪哲有限：迪哲（江苏）医药有限公司；迪哲医药：迪哲（江苏）医药股份有限公司；迪哲上海：迪哲（上海）医药有限公司；迪哲北京：迪哲（北京）医药有限公司；格物生物技术：格物生物技术（江苏）六、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期将于2026年8月20日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司现需进行董事会换届选举工作。 经公司董事会提名委员会对候选人任职资格进行遴选与审核，董事会同意提名曹弋博、王天佑、安梅霞为公司第三届董事会独立董事候选人，公司第三届董事会董事自公司股东会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容请参见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-039）。 以上议案已经公司第二届提名委员会第三次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东、股东代理人予以审议。 附：独立董事候选人简历
2026年8月15日 中财网
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