概伦电子(688206):上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 200120 邮编： 上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之法律意见书 致：上海概伦电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（上述法律意见书及补充法律意见书合称“已出具法律意见书”）。 中国证券监督管理委员会已核发《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号，以下简称“本次交易证监会批复”），同意概伦电子本次交易的注册申请，本所律师兹就本次交易的实施情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师在已出具法律意见书中声明的事项同时适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据《重组报告书》、本次交易相关协议、上市公司董事会及股东会相关会议决议等并经本所律师查验，本次交易方案为：上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金。 本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易的决策和审批 截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：（1）本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意； （2）本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过； （3）本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；（4）标的公司已召开股东大会，审议通过《关于公司股份转让的议案》；5 （）本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过； （6）本次交易标的资产的评估报告已经相关国资有权机构备案； （7）本次交易相关国资交易对方已就参与本次交易履行必要的国资审批决策程序； （8）本次交易已经概伦电子2025年第四次临时股东会审议通过； 9 （）本次交易相关国资交易对方已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与国资交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；（10）本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过； （11）上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第8次审议会议审议通过本次交易； （12）中国证监会已核发《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号），同意概伦电子本次交易的注册申请。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易的标的资产交割情况 根据标的公司提供的工商资料、营业执照等并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，本次交易标的资产的交割情况如下： 经本所律师查验，锐成芯微100%股权已变更登记至上市公司名下，2026年7月31日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局向锐成芯微核发了变更后的《营业执照》。 经本所律师查验，纳能微45.64%股权已变更登记至上市公司名下，2026年7月19日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局向纳能微核发了变更后的《营业执照》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司持有锐成芯微100%股权，持有纳能微45.64%股权；锐成芯微持有纳能微54.36%股权。 （二）验资情况 2026年7月31日，德皓会计师出具了《上海概伦电子股份有限公司验资报告》（德皓验字[2026]00000042号），（以下简称“《验资报告》”）。根据2026 7 31 该《验资报告》，经德皓会计师审验，截至 年 月 日，锐成芯微、纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，上市公司已取得锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。上述股份发行后，上市公司将增加注册资本及股本67,456,798元，变更后上市公司注册资本及股本504,035,633元。 （三）发行股份购买资产实施情况 根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年8月13日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份67,456,798股，登记后股份总数504,035,633股。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。 四、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露的信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与在先披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变更情况 根据上市公司公开披露的信息并经上市公司确认，自上市公司收到本次交易证监会批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。 根据标的公司工商资料并经上市公司确认，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：锐成芯微不设董事会、监事会，杨廉峰担任锐成芯微董事，刘文超担任锐成芯微监事，杨毅担任锐成芯微经理，但胜钊担任锐成芯微财务负责人；纳能微不设董事会、监事会，杨廉峰担任纳能微董事，刘文超担任纳能微监事，武国胜担任纳能微经理，但胜钊担任纳能微财务负责人。 六、资金占用及对外担保情况 根据上市公司确认，自上市公司收到本次交易证监会批复之日至本法律意关联人非经营性占用的情形，亦不存在为上市公司持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 经本所律师查验，本次交易相关协议包括《购买资产协议》《业绩补偿协议》及前述协议的补充协议等。根据上市公司确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司及相关交易对方已履行或正在按照上述协议的约定履行相关义务，上市公司及相关交易对方就上述协议的履行不存在纠纷。 （二）相关重要承诺的履行情况 根据上市公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》、本次交易相关协议、上市公司董事会及股东会相关会议决议等并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括： （1）上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； （2）上市公司尚需聘请符合法律法规的会计师事务所对过渡期内标的公司合并报表归属于母公司股东净资产变动情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期安排的有关约定； （3）上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付完毕现金交易对价； （4）上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；（5）本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行； （6）上市公司尚需根据中国境内法律的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，在上市公司及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在上市公司及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 王高平 负责人： 经办律师： 周 源 沈国权 经办律师： 俞 凯 年 月 日 中财网
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